康美药业股份有限公司
（上接89版）
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特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年七月三日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-066
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购广东华源世特天德医药有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购广东华源世特天德医药有限公司（下称“标的公司”或“天德医药”）股东广东华源世特药业有限公司（下称“广东华源”）、陈浩光和陈哲妤持有的70%股权，收购价为人民币408万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第二次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与天德医药股东广东华源世特药业有限公司、陈浩光和陈哲妤在普宁市签订了《关于广东华源世特天德医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购天德医药70%的股权，收购总价为408万元。本次收购完成后，公司持有标的公司70%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第八届董事会2018年度第二次临时会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、广东华源世特药业有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：广东省广州市海珠区新港中路艺影街11号2401房
（3）法定代表人：钟耿雄
（4）注册资本：500万
（5）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），I类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；货物进出口、技术进出口
（6）财务情况：资产总额：7,814.43万元；净资产：359.83万元；营业收入：6,921.27万元；净利润：102.54万元（未经审计）
2、陈浩光
男，中国国籍，住所：广东省普宁市，2017年1月至今担任天德医药执行董事，无其他控制企业。
3、陈哲妤
女，中国国籍，住所：广东省广州市，2017年1月至今担任天德医药监事，无其他控制企业。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东华源世特天德医药有限公司
2. 法定代表人：陈浩光
3. 设立日期：2013年9月16日
4. 注册资本：人民币1,000万元
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 注册地址：乳源县乳城镇滨江东路碧水蓝湾G栋
7. 经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品(除疫苗)，蛋白同化制剂，肽类激素，I类医疗器械，II类医疗器械，III类医疗器械(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）收购前的股权结构
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(三)完成收购后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001480055号《审计报告》， 天德医药的主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）交易标的的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第242号资产评估报告书，对天德医药在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）评估结果
天德医药的资产账面值32.64万元，评估值33.47万元，评估增值0.83万元，增幅2.54%；负债账面值为19.39万元，评估值为19.39万元, 无增减；净资产账面值为13.25万元，评估值为14.08万元，评估增值0.83万元，增幅6.26%。如下表所示：
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（2）资产基础法评估结论分析
天德医药各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：
①设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值。
2、收益法评估结果
天德医药的账面净资产为人民币13.25万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币601.86万元，评估增值588.61万元，增幅4442.37%。
3、本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。
4、收益法估值计算过程简述
4.1营业收入预测
天德医药于2018年5月正式开展药品及医疗器械配送，预计2018年4-12月份的药品配送收入约为800万元，医疗器械配送收入约为200万元；2019年药品配送收入约为2400万元，医疗器械配送收入约为600万元；2020年药品配送收入约为3200万元，医疗器械配送收入约为800万元，2021年以后年度以2020年公司营业收入为基础，药品配送营业收入以7%增长率增长，医疗器械营业收入以13%增长率增长。
4.2 营业成本预测
根据行业数据，药品配送的毛利率为9%，医疗器械配送的毛利率为15%，未来各年度的营业成本预测如下：
单位：人民币元
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4.3 营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。本次以增值税为税基进行计算应纳税额。
4.4 销售费用预测
根据行业数据营业费用包括：运输、仓储费、其他、保险费、电话费、商品损耗、办公费、差旅招待费等。其中运输、仓储费、其他、办公费、差旅招待费根据行业数据确定；对于保险费、电话费、商品损耗、维修保养费、水电费，预计2018年4-12月的发生额，以后年度根据一定比例递增进行预测。经测算，销售费用占销售收入的比例约为1.5%。
4.5 管理费用预测
由于企业刚开展业务，管理费用占收入的比例根据行业数据确定。对于工资根据员工人数，在平均工资水平的基础上，每年递增5%，并预测以后年度人员增加情况，对工资进行预测；对于仓库租金、办公室租金，根据租赁合同约定金额进行预测；对于社保，根据公司缴纳金额，进行预测；对于办公费、差旅费、业务招待费等根据行业数据比例进行预测；对于广告费用，以后年度预测其不再发生；对于交通费、培训费、车辆使用费。经测算，管理费用约占营业收入的4.5%。
4.6 财务费用预测
本次评估假定其借款根据营运资金增加变化而变化，预测未来年度借款金额与营运资金增加相一致，银行金融机构利息收入及金融机构手续费不作预测，则财务费用预测如下：
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4.7所得税预测
天德医药执行的所得税率为25%。
4.8股东全部权益价值评估结果
运用收益法，经过评估测算，天德医药股东全部权益评估值为601.86万元（大写：人民币陆佰零壹万捌仟陆佰元），具体计算详见以下附表：
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四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：康美药业股份有限公司
乙方一：广东华源世特药业有限公司
乙方二：陈浩光
乙方三：陈哲妤
丙方：广东华源世特天德医药有限公司
（二）股权转让及转让价格
1、 各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持天德医药70%的股权。
2、 本次交易的作价：各方协商确定天德医药标的股权的交易价格为408万元。
（三）股权转让价款的支付
股权转让款分三期支付，第一期于协议生效后20个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%，即122.4万元；第二期于标的股权交割后20个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的40%，即163.2万元；第三期于协议生效后公司正式开展经营3个月且无违法违规后20个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%，即122.4万元。
（四）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额，并返还各方已支付金额，赔偿金额为交易总金额的20%。
4、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（五）协议的生效
本协议经各方签字盖章并经甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
五、交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考截止评估基准日的评估值（评估值601.86万元，评估增值588.61万元），标的股权的交易价格为408万元。本次溢价收购的主要原因是为拓展韶关市场医药流通业务，取得标的公司经营资质。
天德医药拥有药品和医疗器械经营资质，公司在韶关地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药流通公司。本次收购完成后，有利于公司快速取得标的公司药品及器械经营资质，布局韶关医药流通业务，完善公司广东省内医药物流配送网络。
六、独立董事独立意见
1、本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构广东中广信资产评估有限公司以2017年12月31日作为评估基准日，对天德医药股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。
2、公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次成功收购后，有利于公司快速获取韶关地区医药物流经营资质，布局粤北地区医药配送业务，完善公司在广东省的医药配送业务链。
本次收购完成后，天德医药将并入公司合并报表，若天德医药的渠道资源整合工作开展顺利，对公司的业绩有积极影响。
八、风险提示
本次收购完成后，公司对天德医药业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善天德医药法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
九、备查文件
1、康美药业第八届董事会2018年度第二次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年七月三日
