河南银鸽实业投资股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的公告
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-095
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司本次投资杰华生物尚需取得公司董事会、股东大会的审核通过，才能执行，因而本次投资尚存在不确定性。
2、因公司实际出资金额与本次投资总额（2.73亿美元）的差额由北京乾诚进行募集，北京乾诚是否能募集到差额资金也尚存不确定性，因而公司本次最终出资的实际具体金额也尚存不确定性。
3、公司能否按照约定时间筹集并支付投资资金，尚存不确定性。
4、杰华生物的两种原创新药临床试验尚未完成，后续能否获准上市量产，可能会受到监管政策和产品本身因素等多方面的影响，故尚存在不确定性，请投资者注意以上风险。
5、截至目前，杰华生物的两种原创新药尚未取得获准上市量产，临床试验尚未完成，因此临床研究存在不确定性，杰华生物后续收入、盈利能力存在不确定性，请投资者注意以上风险。
6、公司投资所需资金主要来源于自有和自筹，但是因为带息负债的存在以及公司目前多项对外投资均尚未实际出资，未来可能面临着债务到期的还款压力，未来出资可能会受限制。
2018年6月21日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司对外投资暨关联交易事项》（上证公函【2018】0703号）（以下简称“问询函”）。现公司将《问询函》回复内容公告如下：
一、公告称，为受让杰华生物投资份额，你公司应不晚于2018年6 月21 日向交易对方支付5000 万元定金。请你公司补充披露：（1）实缴出资情况；（2）对外投资资金来源，并结合公司现金流状况，提示在后续出资中是否存在无法足额出资的重大风险；（3）结合前述问题，充分提示公司投资杰华生物可能存在的重大不确定性风险。
公司回复：
（一）实缴出资情况；
杰华生物项目截至2018年6月21日银鸽集团已支付5000万元人民币定金。截止《问询函》回复日，公司尚未实际出资。
2018年6月13日，公司与银鸽集团、杰华生物、诺凡基控股、iCapital Limited签署了《杰华生物投资协议》，协议中约定：定金需在董事会审议通过后1个工作日内且不晚于2018年6月21日向诺凡基控股支付《投资协议》约定的定金人民币5000 万元。对于2018年6月21日的时间约定问题根据上市公司的会议流程无法在该时间完成，经与对方沟通，公司可于通过审议程序后再执行。
目前，该项对外投资事项尚未经过公司董事会审议，因此尚未实际出资。公司将于近期召开董事会审议该项对外投资事项。
（二）对外投资资金来源，并结合公司现金流状况，提示在后续出资中是否存在无法足额出资的重大风险；
1、对外投资资金来源
公司本次拟投资杰华生物的投资金额合计为2.73亿美元。2018年6月14日，为履行公司在新投资协议下对杰华生物的投资义务，公司与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）签订了《合作协议》，约定双方合作筹集资金2.73亿美元（约合人民币17.4 亿元），其中公司出资6,000-13,000万美元（约合人民币3.8-8.3 亿元）。公司本次计划出资的资金来源为公司自有资金和自筹资金，自筹资金的来源包括但不限于银行借款等。
2、公司现金流状况
(1)公司2017年底资产负债率49.59%，较同行业平均值57.11%低7.52%；2018年1季度资产负债率57.91%与行业平均值基本持平。公司资产负债率与行业基本一致。
（2）公司2017年底货币资金余额6.05亿元，其中现金及现金等价物1.99亿元；2018年一季度货币资金余额4.96亿元，其中现金及现金等价物1.31亿元。现金能够满足企业日常生产经营需要。
（3）公司2017年度经营活动净现金流入2.45亿元，2018年一季度净流出4.01亿元，上年同期净流入850万元，一季度经营活动净现金流为负，主要是原材料价格上涨，为了拓展不同品种木浆采购货源，避免重大依赖，锁定货源及相应价格而进行了预付，同期相比支付的各项税费增加,另外，公司一季度应收账款余额较年初有所增加，主要系一般于年底对客户欠款进行大力回收，确保资金回流，而在年度经营中根据市场状况而适当放松客户信用以争取市场所致。剔除这部分因素后收支基本持平。
（4）2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签订 《债权债务转让协议》，银鸽集团自愿承担四川银鸽所欠公司债务3.82亿元。所欠债务银鸽集团将于2018年8月31日前偿还。
（5）公司一直致力于加强与各金融机构的合作，仅2017年下半年融资9.02 亿元，其中长期借款2.00亿元。良好的深度合作关系为公司后续资金需求奠定了基础。
（6）目前公司生产经营一切正常，销售稳定，回款基本稳定在月均2.5亿元左右，能较好的动态满足各项硬性支付，且短期内无大额到期银行借款，公司现金流状况良好。
（三）结合前述问题，充分提示公司投资杰华生物可能存在的重大不确定性风险。
风险提示：
1、公司本次投资杰华生物尚需要取得公司董事会、股东大会的审核通过，才能执行，因而本次投资尚存在不确定性。
2、因公司实际出资金额与本次投资总额（2.73亿美元）的差额由北京乾诚进行募集，北京乾诚是否能募集到差额资金也尚存不确定性，因而公司本次最终出资的实际金额也尚存不确定性，如果最终出资金额超出公司所能承受的范围可能存在出资受限的情况，请投资者注意投资风险。
3、公司能否按照约定时间筹集并支付投资资金，尚存不确定性。
二、公告称，杰华生物目前独立研究开发3 种原创生物新药，其中仅乐复能于近期在国内获准上市。因杰华生物无实际经营业务，暂无相关财务数据披露。请你公司补充披露：（1）结合乐复能生产线建设进度、生产配套措施、销售人员配置、拟定销售方案等情况，说明截止目前乐复能的生产销售情况，是否尚未开展生产销售，并提示后续生产、销售风险；（2）另外两种原创生物药的研发所处阶段、已投入的研发费用，并结合当前阶段情况提示是否存在无法完成后续研发、无法获准上市量产的重大风险；（3）结合问题（2），说明杰华生物后续收入、盈利能力是否存在重大不确定性，进而导致公司对外投资无法收回的风险。
公司回复：
（一）结合乐复能生产线建设进度、生产配套措施、销售人员配置、拟定销售方案等情况，说明截止目前乐复能的生产销售情况，是否尚未开展生产销售，并提示后续生产、销售风险；
杰华生物已于2016年7月完成了坐落在青岛市崂山区的第一个“乐复能”工业化大规模生产基地－杰华生物青岛生产基地的建设,并于同期投入了工业化生产。该基地建筑面积约30,000平方米。杰华生物青岛生产基地已于2017年9月通过原国家食品药品监督管理总局组织的GMP检查，获得药品生产许可证和GMP证书。
2018年4月，杰华生物获得了国家药品监督管理局颁发的“乐复能”新药证书（国药证字S20180001）和注册文号（国药准字20180002），并于2018年5月宣布正式启动“乐复能”生产。截至2018年6月23日，杰华生物已生产“乐复能”半成品和成品约400万瓶，按暂定销售计划可满足4-5个月销售数量。杰华生物可视销售速度，随时增加“乐复能”生产的产能，可能存在产能瓶颈的生产风险。请投资注意投资风险。
2018年6月，杰华生物正式开始“乐复能”市场销售工作，在销售策略上，公司拟采取有偿提供“乐复能”同政府相关部门合作治疗乙肝、有偿提供“乐复能”供国家大规模临床治疗乙肝大数据观察研究、具有药品经营资格公司进行“乐复能”代理销售等方式进行销售。目前，未来销售市场及销售收入尚存在不确定性。
（二）另外两种原创生物药的研发所处阶段、已投入的研发费用，并结合当前阶段情况提示是否存在无法完成后续研发、无法获准上市量产的重大风险；
杰华生物的两个后续生物新药分别为长效促红细胞生成素和长效白细胞刺激因子，目前已完成研究，正在申请启动美国FDA或欧盟标准的国际临床试验。因杰华生物在乐复能的临床研究阶段已经开始投入研发这两种原创生物药，所以目前尚不能准确核算这两种原创生物药品的研发费用，请投资者注意以上风险。
截至目前，杰华生物的两种原创新药已分别拥有了亚洲地区、全球地区的不可撤销的专利授权，并且该两种生物新药属于人体控制骨髓常规产生红细胞和白细胞的蛋白质，主要是为这两种体内蛋白质制造量不足的人群，和从事耐力运动的运动员增加血液红细胞数目、提高氧气携带能力。由于临床试验尚未完成，后续能否获准上市量产，可能会受到监管政策和产品本身因素等多方面的影响，故尚存在不确定性，请投资者注意以上风险。
（三）结合问题（2），说明杰华生物后续收入、盈利能力是否存在重大不确定性，进而导致公司对外投资无法收回的风险。
截至目前，杰华生物的两种原创新药尚未取得获准上市量产，临床试验尚未完成，因此临床研究存在不确定性，杰华生物后续收入、盈利能力存在不确定性，请投资者注意以上风险。
三、6 月14 日，你公司又与北京乾诚聚富资产管理有限公司（以下简称北京乾诚）签订合作协议，约定双方合作筹集资金，其中你公司出资6000 万-13000 万美元，公司实际出资额与投资杰华生物总额的差额由北京乾诚进行筹集。根据2018 年一季报，公司经营活动现金流量净额-4.01 亿元，短期借款7.58 亿元，长期借款2.61 亿元。请补充披露：（1）以表格形式列式公司最近一年对外投资应支付价款总额及已实际出资金额；（2）结合公司最近一期现金流量金额、负债情况，说明公司是否存在出资能力受限、交易进展无法推进的重大风险。
公司回复：
（1）以表格形式列式公司最近一年对外投资应支付价款总额及已实际出资金额；
公司最近一年对外投资应支付价款总额以及实际出资资金如下：
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（2）结合公司最近一期现金流量金额、负债情况，说明公司是否存在出资能力受限、交易进展无法推进的重大风险。
2018年第一季度经营活动净流出4.01亿元，主要是原材料价格上涨，为了拓展不同品种木浆采购货源，避免重大依赖，锁定货源及相应价格而进行了预付，同期相比支付的各项税费增加,另外，公司一季度应收账款余额较年初有所增加，主要系一般于年底对客户欠款进行大力回收，确保资金回流，而在年度经营中根据市场状况而适当放松客户信用以争取市场所致。剔除这部分因素后收支基本持平。
公司2018年一季度资产总额48.02亿元，其中，流动资产28.31亿元，占比58.96%，主要是货币资金（余额4.96亿元，其中现金及现金等价物1.31亿元）、应收票据、预付账款、其他应收款（其中，应收银鸽集团3.82亿元于8月31日前偿还）和存货。
公司负债总额27.81亿元，其中带息负债14.30亿元（其中长期负债2.73亿元） ，公司一季度资产负债率57.91%，与行业平均值基本持平；流动比率1.13，速动比率1.03，高于行业的平均值0.98、0.76。
综上，公司投资所需资金主要来源于自有和自筹，但是因为带息负债的存在以及公司目前多项对外投资均尚未实际出资，未来可能面临着债务到期的还款压力，未来出资可能会受限制。
四、公司主业经营能力较弱，已连续6年扣除非经常性损益后的净利润为负，2017 年扣非后微利。近期，公司在包括生物医药等多个跨行业资产进行投资，且各个投资标的间不存在明显相关性。请你公司补充说明，当前是否已配备相关行业人员、技术并获得相关资质，对外投资及发展布局是否审慎，是否有损中小股东利益。
公司回复：
公司近期对外投资标的主要包括安世半导体项目、明亚保险经纪项目、杰华生物项目，分别隶属于半导体高端制造业、保险经纪行业、及生物医药行业。虽然三个投资标的不存在明显相关性，但所属标的都属于行业中的优质资源。
公司本身以造纸为主业，公司对安世半导体、杰华生物的投资属于财务投资，公司尚未配备相关行业人员、技术，尚未获得相关资质，请投资者注意投资风险。同时收购明亚保险经纪控股权，公司对明亚保险经纪的收购目前正在积极推进审计、评估等工作，待审计、评估出具正式报告后，公司将及时召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案，并在议案通过之后签署正式协议，期间能否通过董事会、股东大会审议尚存在不确定性，正式协议签署未能确定，请投资者注意投资风险。
五、请你公司严格按照《临时公告格式指引第三号 上市公司对外投资公告》及《临时公告格式指引第十号 上市公司关联交易公告》等规则指引的要求，对包括但不限于标的资产经营情况、财务数据情况、交易定价依据等核心交易信息予以补充披露。
公司回复：
（一） 标的资产的股权架构、资产经营情况及财务数据
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刘龙斌夫妇为Sundry Investment Ltd、Wystan Investment Ltd、Novagen Holding Corporation的实际控制人。
杰华生物拥有两个子公司，分别为杰华生物技术（青岛）有限公司（简称“杰华青岛“）和杰华生物（香港）有限公司（简称”杰华香港“），持股比例分别为100%、100%。其中，杰华香港下设全资子公司北京杰华生物技术有限责任公司（简称”杰华北京“），持股比例100%。杰华生物的实际控制人为刘龙斌夫妇。
杰华生物注册地在开曼群岛，无实际经营业务，尚无财务数据，无合并报表。由于标的公司及对手方受到商业机密限制，暂时无法对外提供财务数据及资产经营情况。请投资者注意以上风险。
（二）交易定价依据
关于本次交易的定价，主要是依据杰华生物对生物原创新药的研发投入、研发周期、已取得的知识产权和资质证书、以及未来市场规模和盈利预测等因素来考虑。由于标的公司及对手方受到商业机密限制，暂时无法对外提供财务数据及资产经营情况，不能准确预测未来财务数据，因此双方通过友好协商确定交易价格。
风险提示：
1、公司本次投资杰华生物尚需要取得公司董事会、股东大会的审核通过，才能执行，因而本次投资尚存在不确定性。
2、因公司实际出资金额与本次投资总额（2.73亿美元）的差额由北京乾诚进行募集，北京乾诚是否能募集到差额资金也尚存不确定性，因而公司本次最终出资的实际具体金额也尚存不确定性。
3、公司能否按照约定时间筹集并支付投资资金，尚存不确定性。
4、上述两种生物新药研发进展顺利，后续能否获准上市量产，会受到临床试验结果等多方面因素的影响，尚存在不确定性。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年七月三日
