上海姚记扑克股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-049
上海姚记扑克股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
1）会议召开时间：2018年7月2日下午2:30。
2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安公路4218号。
3）会议方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4）会议召集人：公司董事会。
5）会议主持人：副董事长姚朔斌先生。
6）本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、会议出席情况
（一）参加本次股东大会的股东及股东代表9名，代表公司股本总数为159,204,735股，占公司股份总数的40.0849%。其中：参加现场会议的股东及代表6名，代表公司股本总数为159,201,295股，占公司股份总数的40.084%，其中1名股东因关联关系回避表决, 其所持公司股份数133,000股不计入有表决权股份数；参加网络投票的股东3人，代表股份3,440股，占上市公司总股份的0.0009%。
（二）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份265,999股，占上市公司总股份的0.067%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份262,559股，占上市公司总股份的0.0661%。通过网络投票的股东3人，代表股份3,440股，占上市公司总股份的0.0009%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果为: 赞成: 159,068,295股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9978%；反对: 3,440股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权: 0 股，占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中, 中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 262,559股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的98.7068%；反对: 3,440股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的1.2932%；弃权:0股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0%。
2、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
表决结果为: 赞成: 159,068,295股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9978%；反对: 3,440股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权: 0 股，占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中, 中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 262,559股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的98.7068%；反对: 3,440股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的1.2932%；弃权:0股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决结果为: 赞成: 159,068,295股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9978%；反对: 3,440股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权: 0 股，占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中, 中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 262,559股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的98.7068%；反对: 3,440股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的1.2932%；弃权:0股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0%。
三、律师出具的法律意见
通力律师事务所周小龙和黄新淏律师出席了本次股东大会到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-050
上海姚记扑克股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），并于2018年6月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）进行了披露。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》的相关要求，公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年12月14日至2018年6月14日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2018年6月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除附件一：《内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况表》所列核查对象外，其余被核查对象在2017年12月14日至2018年6月14日不存在买卖公司股票的情形。
2、关于买卖股票情况的声明
经核查，在自查期间买卖公司股票的共计12名，除何朝军、秦丽婧、卞大云3人参与本次激励计划的筹划外，其余9名激励对象均未参与本次激励计划的筹划，在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票时，并不知悉相关内幕信息。该9名激励对象已经出具书面说明，其买卖公司股票的行为完全系根据公司公开信息和基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买入或卖出公司股票时，并不知晓与本次激励计划有关的任何事项，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他本次激励计划内幕知情人处获知公司拟进行激励计划的信息，其买卖公司股票是基于个人独立判断自行作出的决策，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
何朝军、卞大云、秦丽婧3名内幕信息知情人已出具书面说明，其在自查期间买卖公司股票行为系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，且交易时间均为本次激励计划筹划之前，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，何朝军、卞大云、秦丽婧3人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论
经核查，在激励计划首次公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人及激励对象未发现存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2018年 7月2日
附件一：内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况表
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证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-051
上海姚记扑克股份有限公司
关于董事减持股份时间过半
未减持的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于董事计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-010），公司董事、副总经理兼财务总监唐霞芝女士计划在自上述公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份合计不超过33,250股（包含本数，占公司总股本比例0.0084%）。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整。
鉴于上述公司持股董事减持股份计划的减持时间区间过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将上述公司董事、高级管理人员股份减持计划实施进展情况披露如下：
一、 股份减持计划实施进展情况
1、已披露的上述公司董事减持计划的主要内容;
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2、股份减持计划实施进展情况
截至本公告披露日，公司董事、副总经理兼财务总监唐霞芝女士的股份减持计划暂未实施，其减持计划的减持时间区间过半时尚未减持其持有的公司股份。
二、 其他相关说明
1、本次减持计划持续期间，公司董事、副总经理兼财务总监唐霞芝女士将继续履行承诺，严格遵守《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股 东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性 文件的规定。若中国证券会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减 持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
2、公司董事、副总经理兼财务总监唐霞芝女士减持公司股份属于其个人行为。其将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施减持，减持时间、减持价格存在不确定性。
3、公司将持续关注上述持股5%以上股东、部分董事及高管股份减持计划实 施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2018年7月2日
关于上海姚记扑克股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致: 上海姚记扑克股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所周小龙律师、黄新淏律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司发布的《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。
公司本次股东大会于2018年7月2日下午14: 30在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月2日上午9: 30至11: 30和下午13: 00至15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月1日下午15: 00至2018年7月2日下午15: 00。本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格
根据公司提供的现场会议统计文件, 参加现场会议的股东(或股东代理人)共计6名, 代表公司股份数为159,201,295股, 占公司股份总数的40.0840%, 其中1名股东因关联关系回避表决, 其所持公司股份数133,000股不计入有表决权股份数。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次股东大会网络投票的股东共计3人, 代表公司有表决权的股份数为3,440股, 约占公司股份总数的比例为0.0009%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:
1. 《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
公司董事唐霞芝系本次股权激励计划激励对象, 系关联股东, 回避表决。
表决结果为: 赞成: 159,068,295股, 反对: 3,440股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9978%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 262,559股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的98.7068%; 反对: 3,440股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的1.2932%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
2. 《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司董事唐霞芝系本次股权激励计划激励对象, 系关联股东, 回避表决。
表决结果为: 赞成: 159,068,295股, 反对: 3,440股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9978%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 262,559股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的98.7068%; 反对: 3,440股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的1.2932%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
公司董事唐霞芝系本次股权激励计划激励对象, 系关联股东, 回避表决。
表决结果为: 赞成: 159,068,295股, 反对: 3,440股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9978%。
其中, 单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 262,559股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的98.7068%; 反对: 3,440股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的1.2932%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
根据表决结果, 会议通知中列明的前述议案获本次股东大会审议通过。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
周小龙 律师
黄新淏 律师
二○一八年七月二日
