北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第七次临时董事会决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-061
北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第七次临时董事会会议由董事长王维航先生召集，于2018年7月2日在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯表决的方式进行投票,应参与投票的董事9名，实际参与投票的董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、 审议通过了《关于调整公司回购股份预案的议案》
公司于2018年6月25日召开了2018年第六次临时董事会，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。根据上海证券交易所相关规则，结合公司实际情况，董事会同意在《公司回购股份预案》第5条增加回购金额下限，调整为“本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金”，在第6条增加完成最低回购金额1亿元人民币情况下回购股份数量及占总股本比例，调整第7条回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。回购要素的其他内容不变，上述三条调整后内容及表决情况如下：
第5条 回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
第6条 回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为2,000万股，以公司总股本为1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.81%。若完成最低回购金额人民币1亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为1,000万股，以公司总股本1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.91%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
第7条 回购股份期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-062《回购股份预案的公告（修订稿）》。
公司于2018年6月26日 在上海证券交易所网站刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》内容不变，会议资料敬请广大投资者查阅公司刊登在上海证券交易所网站的《2018年第四次临时股东大会资料（更新）》。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年7月3日
股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2018-062
北京华胜天成科技股份有限公司
回购股份预案的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元, 不低于人民币1亿元。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币10元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）拟回购部分公司股份，具体情况如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司于2018年6月25日召开的2018年第六次临时董事会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，于2018年7月2日召开的2018年第七次临时董事会审议通过了《关于调整公司回购股份预案的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，或依法注销减少注册资本。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过10元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为2,000万股，以公司总股本为1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.81%。若完成最低回购金额人民币1亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为1,000万股，以公司总股本1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.91%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（八）回购股份期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。
截至2018年3月31日，公司总资产112.30亿元、归属于上市公司股东的所有者权益48.74亿元、合并口径下的货币资金为11.33亿元。假设此次回购资金人民币2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限2亿元所占前述三个指标的比重分别1.78%、4.10%和17.65%。公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元, 相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。同意该回购方案作为临时议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（十一）公司持股5%以上的大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2017年12月26日-2018年6月25日），除公司第一大股东王维航先生通过莱沃34号信托计划以集中竞价方式增持公司股票合计16,130,890股（详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司第一大股增持公司股份计划实施结果的公告》）以外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
王维航先生的上述增持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）由于二级市场股票价格波动超出回购方案计划价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险。
（三）因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年7月3日
