彤程新材料集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2018-001
彤程新材料集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2018年6月28日、2018年6月29日及2018年7月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人发函询证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2018年6月28日、2018年6月29日及2018年7月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
（二）经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面函证确认：截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。除公司同日披露的《关于签订收购意向书的公告》（编号：2018-002）及招股说明书中已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
（四）经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
（五）根据公司同日发布的《2018年半年度业绩预增公告》（编号：2018-003），预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润增加6,086.08万元至8,758.01万元，同比增加41.11%至59.16%。具体准确的财务数据以公司正式披露的 2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会声明
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息。
四、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年7月3日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 公告编号：2018-002
彤程新材料集团股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2018年7月1日与孙荣军、卢宗波和徐福中签订了《股权转让及增资意向书》，公司拟通过股权转让及增资的方式取得响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”），最终收购股权比例、交易金额、股权转让方、增资价格及增资金额以另行签订的正式协议为准。
● 本次签订意向书不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及正式方案尚需公司按照《公司章程》履行审批程序。
● 截至目前，佳宝化工尚未完成评估工作，本次交易以签订的正式协议为准，尚存在较大不确定性；标的公司的45.6%股权已质押，提请投资者关注本次交易的风险，具体情况请参见本公告“六、本次交易的风险”。
一、本次交易概述
2018年7月1日，上市公司与佳宝化工及其股东孙荣军、卢宗波及徐福中（以下合称“交易对方”）签署了《股权转让及增资意向书》（以下简称“意向书”）。公司将通过股权转让及增资的方式取得标的公司90%股权，最终收购股权比例、交易金额、股权转让方、增资价格及增资额以另行签订的正式协议为准。目前，标的公司的评估工作尚未完成，股权收购及增资的具体方案正在进一步商榷。
本次签订协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施及正式方案尚需按照《公司章程》履行审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、孙荣军
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2、卢宗波
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3、徐福中
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上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
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2、标的公司的股东情况
截至目前，佳宝化工股东情况如下：
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3、标的公司的业务情况
佳宝化工成立于2014年6月，位于江苏省盐城市响水县响水生态化工园区内，是一家专业生产、销售橡胶助剂产品的化工企业。佳宝化工主要产品为硫化促进剂系列产品，该类产品广泛用于橡胶、轮胎、胶带、胶鞋、电缆、医药、农药等行业。
佳宝化工在响水生态化工园区投资建设9万吨/年硫化促进剂等系列产品项目（包括4万吨/年硫化促进剂M、1万吨/年硫化促进剂DM、2万吨/年硫化促进剂CZ、2万吨/年硫化促进剂NS的生产能力），该项目已于2014年12月取得盐城市发改委出具的备案通知，并于2015年9月通过盐城市环保局的审批。
目前，佳宝化工一期2万吨/年硫化促进剂M、0.5万吨/年硫化促进剂DM生产线已建成并投产。
4、标的公司的财务情况
根据标的公司提供的未经审计的财务报告，公司最近一年及一期的基本财务情况如下：
单位：万元
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四、意向书的主要内容
1、本次交易内容
公司拟通过受让交易对方持有标的公司股权及增资标的公司的方式最终取得标的公司90%股权，具体收购股权比例、交易金额、股权转让方、增资价格及增资金额以另行签订的正式协议为准。
2、本次交易的价格
本次交易的交易价格应由具有证券从业资格的评估机构进行评估，最终交易价格由各方在评估报告的基础上协商确定。本次交易的交易方案需符合上市公司的公司章程以及相关规则。
3、意向金
公司将于签订意向书后五日内将意向金人民币3,000万元支付到交易对方代表孙荣军开立的账户。
如果因交易对方原因（包括但不限于：交易对方退出交易谈判、交易对方所持股权上存在负担或转让限制致使本次交易无法达成）致使本次交易无法最终达成协议的，交易对方应当在收到公司通知后三日内向公司全额返还意向金。如果因公司董事会未批准本次交易致使股权转让及增资无法达成最终协议的，交易对方应当在收到公司通知后三日内向公司全额返还意向金。
4、其他事项
交易对方保证提供给公司的信息真实、准确、完整，且保证标的公司运营的合法性。交易对方承诺，在公司支付意向金后，交易对方不得接触除公司之外的任何潜在收购方或投资方，不得将持有标的公司的股权份额转让给除公司之外的任何一方，亦不得在未取得公司事先书面同意的情况下在其持有的标的公司的股权份额上设置抵押、质押等担保权益或任何种类的权利负担。
交易对方放弃其根据中国法律、公司章程、任何现有的协议或任何其他事由就本股权转让及增资意向书所述的股权转让可享有的优先购买权、依据股权实缴比例的同比例增资权，以及可能存在的妨碍本次交易的其他任何权利。交易对方同意，在本意向书签署之后，未经公司同意不会认购佳宝化工任何增资。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，主要产品为增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等橡胶用酚醛树脂。佳宝化工主要产品为硫化促进剂系列产品，广泛应用于轮胎及各类橡胶制品。
本次交易完成后，公司将持有标的公司90%股权，进一步丰富公司的产品线，强化公司的差异化优势和综合竞争力。公司与标的公司将在业务规划、产品研发、团队建设、管理体系等方面进行整合，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步巩固公司行业领先地位、提高公司的盈利能力。
2、本次交易对公司的影响
本次交易尚待评估工作完成，目前尚处于筹划阶段，在公司未实施完成股权收购事项之前，本次意向性协议的签署不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、本次交易的风险
1、本次交易的具体方案存在不确定性风险
目前，公司对标的公司的评估工作尚未完成，最终收购股权比例、交易金额、股权转让方、增资价格及增资金额尚未最终确定，本次交易的具体方案正在进一步商榷，存在不确定性。
2、本次交易的审批风险
截至目前，本次交易的具体价格尚未确定，公司将按照《公司章程》履行必要的审批程序。若标的公司存在重大风险或问题，本次交易的正式方案存在不能通过公司内部审批程序的风险。
3、标的公司股权质押风险
截至意向书签署日，标的公司的45.6%股权已质押。若交易对方不能及时解除标的公司的股权质押，存在股权不能过户的风险。
4、本次交易终止的风险
公司本次签订的协议为意向性协议，尚未形成最终方案。若出现标的公司存在重大法律瑕疵、交易对方退出交易谈判、交易对方所持股权上存在负担或转让限制致使本次交易无法达成、收购标的公司存在其他违反证监会和交易所相关规定的事项或公司董事会/有权机构未通过本次交易方案等情况；则本次交易可存在终止的风险。
公司将按规定及时披露本次股权转让及增资事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让及增资意向书》。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年7月3日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2018-003
彤程新材料集团股份有限公司
2018年 半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润预计增加6,086.08万元至8,758.01万元，同比增加41.11%至59.16%。
公司2018年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计增加6,020.15万元到8,663.13万元，同比增加40.84 %到58.77 %。
公司本次业绩预增主要原因为：1、公司海外业务拓展取得成果；2、在现有的产能下，公司调整了产品结构，高端产品的生产和销售占比提升。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经公司财务部门初步测算，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,889.33万元至23,561.26万元，与上年同期相比，预计增加6,086.08万元至8,758.01万元，同比增加41.11%至59.16%。
2、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,760.03万元至23,403.03万元，与上年同期相比，预计增加6,020.15万元到8,663.13万元，同比增加40.84 %到58.77 %。
3、本期业绩预告为公司根据经营情况的初步测算，未经注册会计师审计。
二、上年度同期业绩情况
1、归属于上市公司股东的净利润：14,803.25万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：14,739.89万元。
2、每股收益：0.28元。
三、本期业绩预增的主要原因
1、开拓了新的海外市场：新产品、新客户在海外市场的开发给销售带来大幅增长。
2、高端产品销量大幅提升：在现有产能下，公司对产品结构进行了调整，高端产品的销售占比提升，充分利用了有限的产能。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的 2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年7月3日
