隆鑫通用动力股份有限公司
关于前十名无限售条件股东情况的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-054

隆鑫通用动力股份有限公司

关于前十名无限售条件股东情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》等议案，公司拟用不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，具体内容详见公司2018年6月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。公司将于2018年7月6日召开2018年第二次临时股东大会审议本次回购股份事项的相关议案，本次股东大会的股权登记日为2018年6月27日。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等有关规定，公司将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年6月20日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（2018年6月27日）登记在册的前10名无限售条件股东情况公告如下：

一、2018年6月20日登记在册的前10名无限售条件股东情况

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二、2018年6月27日登记在册的前10名无限售条件股东情况

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特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2018年7月3日

天风证券股份有限公司关于

隆鑫通用动力股份有限公司回购股份的

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦 四楼）

二零一八年七月

释义

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一、前言

隆鑫通用于2018年6月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》，天风证券接受委托，担任本次股份回购的独立财务顾问，就本次股份回购事宜发表独立财务顾问意见。

本独立财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价。

二、本独立财务顾问已按照规定对隆鑫通用履行尽职调查义务，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本独立财务顾问报告不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

四、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明。

五、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由隆鑫通用提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

六、本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

七、本独立财务顾问提请隆鑫通用的全体股东和广大投资者认真阅读隆鑫通用董事会发布的关于本次股份回购的公告及公告中涉及的预案。

二、本次回购股份方案要点

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三、公司基本情况

（一）公司基本情况

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（二）控股股东和实际控制人情况

截至2018年3月31日，隆鑫控股有限公司持有公司49.32%的股权，为公司的控股股东，涂建华为公司的实际控制人。

控股股东隆鑫控股有限公司基本情况如下：

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公司的股权结构图如下所示：

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（三）公司前十大股东情况

截至2018年3月31日，前十名股东持股情况如下：

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（四）公司经营情况

隆鑫通用动力股份有限公司目前主要从事发动机、摩托车、发电机组、四轮低速电动车、汽车零部件业务，公司经营涵盖上述业务的研发、生产及销售，主要针对国内外市场进行终端产品销售、中间产品配套和OEM/ODM供货。公司在产品销售及服务过程中，主要使用“隆鑫”、“劲隆”、“丽驰”、“威能”商标。其中：

发动机业务：国内销售主要采取为主机厂提供产品配套和区域代理模式；出口销售主要采取OEM/ODM供货模式。

摩托车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式，出口销售主要采取通过区域客户进行分销的模式。

发电机组业务：国内销售主要采取招标供货、区域代理销售、租赁等；出口销售主要采取ODM供货和区域代理销售模式。

四轮低速电动车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式。

汽车零部件业务：主要为客户提供汽车发动机缸体、缸盖、机油盘、支架等零部件产品的加工业务。

无人机业务：珠海隆华主要从事各类专业级无人直升机的研发、生产和销售业务；领直航主要为高标准农业大田提供植保作业服务，市场主要集中在新疆、东北、华北以及南方部分区域。

通航活塞式发动机业务：主要包括通航活塞式发动机的研发、生产和销售业务，2017年未实现销售收入。

2017年，公司发动机销量规模居行业第2位，其中非道路用发动机销量规模居行业第1位；公司摩托车产销总量居行业第2位，摩托车出口创汇居行业第1位；公司小型家用发电机组出口创汇保持行业第1位，公司大型商用发电机组出口创汇居行业第12位，其中在国内企业出口创汇排名中位居第8位；公司四轮低速电动车销量规模位居全国第2位。

公司近三年及一期的主要财务情况如下：

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注：2015年至2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定

（一）公司股票上市已满一年

2012年6月，经中国证监会证监许可[2012]858号文件核准，隆鑫通用向社会公开发行人民币普通股8,000万股，每股面值1元，发行价格为每股6.58元，发行后总股本为80,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]25号文件同意，公司股票自2012年8月10日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为603766。

经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，截至董事会就本次回购作出决议之日，隆鑫通用股票上市时间已满一年，符合《回购办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为

根据隆鑫通用出具的说明，经查询国家企业信用信息公示系统、证券监管部门、证券交易所、中国裁判文书等网站公开披露的信息，并经本独立财务顾问核实，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民币20,000万元，且不超过人民币30,000万元。根据隆鑫通用2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，公司总资产为1,133,115.79万元，归属于上市公司股东的所有者权益为683,348.08万元，流动资产为515,779.14万元。假设此次回购资金人民币30,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限30,000万元所占前述三个指标的比重分别为2.65%、4.39%、5.82%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，隆鑫通用仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件

本次回购股份按照回购金额上限3亿元、回购价格8.50元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为35,294,118股，占截至2018年3月31日公司总股本的比例为1.67%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本报告签署日，上市公司总股本为2,113,077,350股，若按回购股份数量35,294,118股测算，本次回购股份后公司总股本为2,077,783,232股，公司社会公众股比例仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对隆鑫通用的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，隆鑫通用本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为隆鑫通用本次回购股份符合《回购办法》的相关规定。

五、对本次回购的必要性分析

经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月公司分别实现营业收入704,272.09万元、848,323.34万元、1,057,210.27万元和240,057.01万元，实现归属上市公司股东的净利润分别为77,449.89万元、86,559.38万元、96,455.09万元和21,070.42万元，经营活动产生的现金流量净额分别为102,357.56万元、127,363.27万元、116,921.93万元和8,609.72万元。

公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司以自有资金回购公司股份。

本财务顾问认为，通过本次回购可以保护所有股东的利益，增强投资者信心，因此本次回购具有必要性。

六、本次回购的可行性分析

用于本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：

（一）对公司正常的生产经营的影响

截至2018年3月31日，公司总资产1,133,115.79万元，归属于上市公司股东的所有者权益683,348.08万元，资产负债率34.26%，流动资产515,779.14万元，本次回购股份资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.65%、4.39%、5.82%，占比较低；另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。因此根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

（二）对盈利能力的影响

公司2018年1-3月营业总收入240,057.01万元、归属于上市公司股东净利润21,070.42万元，营业收入和归属于上市公司股东净利润都保持在较高的水平。按照2018年3月31日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额149,657.67万元，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）对偿债能力的影响

截至2018年3月31日，公司货币资金余额为179,657.67万元、资产总额1,133,115.79万元、负债总额388,206.62万元、所有者权益744,909.17万元，资产负债率34.26%，货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额达到8,609.72万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过3亿元，假设全部使用完毕，则按照2018年3月31日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额149,657.67万元、资产总额1,103,115.79万元、所有者权益714,909.17万元，资产负债率35.19%，仍保持着较高的货币资金余额，较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

综上，本财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。

七、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变,则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）回购对公司股本结构的影响

按照股份回购上限金额3亿元，回购价格8.5元/股进行测算，以2018年3月31日股权结构为基础，回购完成前后公司前十名股东持股比例变化情况如下：

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（三）回购对其他债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施，而是在12个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

八、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《指引》等相关法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：隆鑫通用本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《指引》等法律、法规的规定。

九、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖隆鑫通用股票的依据。

十、本财务顾问的联系方式

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼

电话：021-68815319

传真：021-68815313

联系人：张韩、杨功明

十一、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

2、隆鑫通用动力股份有限公司关于回购公司股份预案的公告

3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、隆鑫通用动力股份有限公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年第一季度财务报告

天风证券股份有限公司

2018年7月2日