深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第二十次会议决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-047

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第二十次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十次会议的通知于2018年6月18日发出，并于2018年6月29日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于转让子公司潍坊银河投资有限公司股权的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让子公司潍坊银河投资有限公司股权的公告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于增加公司经营范围和修订〈公司章程〉部分条款的议案》

因公司实际经营需要，公司拟增加“技术转让，技术咨询，技术服务”经营范围（具体以工商核准登记为准），并修改《公司章程》相应条款。

《公司章程》具体修订如下：修改前：

《公司章程》第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、 生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品；

2、 开发生物化学产品和其他相关制品；

3、 自营进出口业务（按深贸管证字第70号文规定执行）；

4、 投资兴办实业（具体项目另行申报）；

5、 预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；

6、 房屋租赁；

7、信息咨询。

修改后：

《公司章程》第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品；

2、开发生物化学产品和其他相关制品；

3、自营进出口业务（按深贸管证字第70号文规定执行）；

4、投资兴办实业（具体项目另行申报）；

5、预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；

6、房屋租赁；

7、信息咨询；

8、技术转让，技术咨询，技术服务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了《关于调整收购长沙海王医药有限公司75%股权协议内容的议案》

公司已于2017年4月28日召开第七届董事局第七次会议，审议通过了收购长沙海王医药有限公司75%股权的议案。现因市场环境变化并结合标的公司实际经营情况，对原收购协议的收购价格、款项支付、业绩约定等部分条款进行修订。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了《关于调整收购江西嘉信医药有限公司70%股权协议内容的议案》

公司于2017年8月25日召开第七届董事局第十二次会议，审议通过了收购江西嘉信医药有限公司70%股权的议案。现因市场环境变化并结合标的公司实际经营情况，对原收购协议的收购价格、款项支付、业绩约定等部分条款进行修订。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年七月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-048

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于转让子公司潍坊银河投资有限公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

山东银河：山东海王银河医药有限公司（本公司全资子公司、转让方）

潍坊投资：潍坊银河投资有限公司（本公司全资子公司、交易标的）

潍坊利和：潍坊利和置业有限公司（受让方）

潍坊恒昊：潍坊恒昊置业有限公司（受让方）

一、交易概述

鉴于公司子公司潍坊投资并无实质经营业务，近几年来持续亏损，为优化公司资源配置，盘活闲置资产，公司拟向潍坊利和、潍坊恒昊转让持有的潍坊投资100%的股权，股权转让价格为人民币1.15亿元。本次股权转让完成后，公司不再持有潍坊投资的股权，潍坊投资将不再纳入公司合并报表范围。

上述事项业经公司于2018年6月29日召开的第七届董事局第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

1、本公司全资子公司山东银河

公司全称：山东海王银河医药有限公司

法定代表人：孔宪俊

注册资本：人民币6925万元

成立日期：1996年12月15日

住所：潍坊市健康东街甲198号

主要经营范围：药品及器械流通

股东持股：本公司全资子公司山东海王医药集团有限公司持有其100%股份。

2、交易对手方

本次交易的对手方为潍坊利和、潍坊恒昊，具体信息如下：

（1）潍坊利和

企业名称：潍坊利和置业有限公司

统一社会信用代码：913707027238747488

法定代表人：陈晓宁

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：人民币6055万元

成立日期：1999年8月26日

住所：山东省潍坊高新区新城街道府佑社区梨园街以南、金马路以东十甲花园17#商住楼1号商铺

经营范围：房地产开发(持资质证书开发);销售建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东持股：自然人刘建中、董芳合计持有其100%股权。

关联关系说明：本公司与潍坊利和不存在关联关系。（2）潍坊恒昊

企业名称：潍坊恒昊置业有限公司

统一社会信用代码：91370702699662226G

法定代表人：王红梅

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：人民币 1000万元

成立日期：2010年1月5日

住所：潍坊市潍城区福寿西街与月河路交叉口东北角

经营范围：房地产开发,商品房销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东持股：自然人王红梅等合计持有其100%股权。

关联关系说明：本公司与潍坊恒昊不存在关联关系。

经查询，本次交易的对手方潍坊利和、潍坊恒昊不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次出售的标的为公司持有的潍坊投资100%股权。具体情况如下：

（1）基本信息

企业名称：潍坊银河投资有限公司

统一社会信用代码：91370700669301489T

法定代表人：孔宪俊

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2007年11月5日

住所：潍坊高新区健康东街甲198号

经营范围：以企业自有资金对医药、房地产项目投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东持股：本公司全资子公司山东银河持有其100%股权。

（2）潍坊投资主要财务数据

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、期货相关业务资格）审计，潍坊投资主要财务数据如下：

单位：元

■

（3）评估情况

经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具备证券、期货相关业务资格）评估，并出具“鹏信资评报字[2018]第078号”评估，采用资产基础法评估的潍坊银河投资有限公司于评估基准日2018年3月31日的评估结论如下：

总资产账面价值11,120.13万元，评估值23,311.30万元，评估增值12,191.17万元，增值率109.63%。

总负债账面价值10,299.80万元，评估值10,299.80万元，评估增值0元，增值率0%。

净资产账面价值820.33万元，评估值13,011.50万元，评估增值12,191.17元，增值率1486.13%。

具体评估结果如下：

采用资产基础法评估的潍坊银河投资有限公司的股东全部权益于评估基准2018年3月31日的市场价值为：13,011.50万元人民币。

（4）股权转让可能产生的关联担保、理财及占用资金情况说明

潍坊投资股权的转让，将会导致本公司合并报表范围发生变化。本次股权转让完成后，公司不再持有潍坊投资的股权，潍坊投资将不再纳入公司合并报表范围。

本公司不存在为潍坊投资提供担保、财务资助、委托该公司理财的情况。

潍坊投资与本公司全资子公司山东银河存在业务和资金往来，截止2018年6月26日其对山东银河的其他应付款项余额约为6022.98万元。本次股权转让协议已就该部分往来款归还作出了约定，相关方需在协议生效后1个月内偿还所有款项。

（5）股权质押等情况

潍坊投资的股权不存在质押的情况。本次拟转让的标的未被列入失信被执行人名单。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让方案

山东银河拟向潍坊利和、潍坊恒昊转让其全资子公司潍坊投资100%的股权，股权转让价格为人民币115,675,905.81元。

2、付款方式及期限

受让方将以分期付款的方式支付股权转让价款及需偿还山东银河的往来款项。上述款项需在股权转让协议生效后1个月内根据协议约定的付款途径全部付清。

3、其他主要约定

转让方所持有的交易标的全部股权为其合法持有，并未设定包含但不限于质押、担保、冻结或其他第三者权益等权利限制，否则由转让方承担因此带来的风险和责任。

4、生效条件及违约责任

协议在各方盖章并经本公司董事局会议审议批准后生效。

任何一方违反协议的约定给守约方造成损失的，违约方应当按实际造成的损害承担赔偿责任，并另行支付违约金。

五、定价依据

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2018]第078号”评估，采用资产基础法评估的潍坊银河投资有限公司的股东全部权益于评估基准2018年3月31日的市场价值为：13,011.50万元人民币。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年3月31日潍坊投资股东权益为8,203,274.71元。

经交易各方友好协商并结合本次转让交易标的资产情况、付款条件等实际情况，确定本次转让潍坊投资的股权转让价格为115,675,905.81元。

六、涉及交易的其他安排

本次股权转让不产生关联交易及同业竞争的情况；本次股权转让的所得款项将用于公司日常经营。本次转让不涉及人员安置等情况。

七、交易的目的和对公司的影响

鉴于潍坊投资并无实质经营业务，近几年来持续亏损，为优化公司资源配置，盘活闲置资产，公司拟转让其持有的潍坊投资100%的股权。本次股权转让公司预计将获得投资收益约0.8亿元，将对公司本年度利润带来积极影响。具体以年审会计师审计结果为准。

本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，有利于公司发展主业和提升盈利能力，有利于公司的长远发展。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东海王银河医药有限公司拟股权转让所涉及的潍坊银河投资有限公司股东全部权益资产评估报告》【鹏信资评报字（2018）第078号】；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍坊银河投资有限公司2018年1-3月审计报告》【致同审字（2018）第441FC0294号】；

4、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年七月二日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-049

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

四川海王医疗：四川海王医疗科技有限公司

天津海王：海王（天津）医疗技术有限公司

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司于2018年6月29日召开的第七届董事局第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

■

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，在上述最高担保额度范围内，2018年度内本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

决议有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年或至公司下一次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

（1）四川海王医疗科技有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币2000万元

3、成立日期：2018年04月17日

4、住所：成都高新区科园南路88号4栋10楼1002、1003号

5、经营范围：医疗技术开发、技术咨询服务(不含医疗卫生活动);销售:医疗器械一类、三类(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);计算机技术推广服务;企业管理咨询;会议及展览服务;市场营销策划;教育咨询;医疗器械租赁及技术咨询、技术服务;供应链管理;第二类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股权。

7、主要财务指标：

四川海王医疗为2018年5月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

（2）海王（天津）医疗技术有限公司

1、法定代表人：陆勇

2、注册资本：人民币200万元

3、成立日期：2011年02月28日

4、住所： 河西区友谊北路与绍兴道交口广银大厦1-504

5、经营范围：(医疗器械及设备、生物医药、计算机软件及网络)技术开发、转让、咨询、服务;医疗器械、药品批发(取得经营许可后方可经营);机械设备(小轿车除外)、电子产品、计算机及辅助设备、办公用品批发兼零售;普通货物道路运输(取得经营许可后方可经营);医疗器械维修服务;医疗设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股东持股：公司控股子公司宁波建昌中兴国际贸易有限公司持有其60%股权，深圳市鼎鸿信通利投资合伙企业（有限合伙）持有其20%股权，自然人马国兴、马丽华合计持有其20%股权。

7、主要财务指标：

天津海王为2018年5月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

三、担保协议主要内容

本公司拟为四川海王医疗、天津海王向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1、提供担保的原因

四川海王医疗、天津海王因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，或日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

2、对公司的影响及风险

四川海王医疗、天津海王为本公司控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为其能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

四川海王医疗、天津海王中其他股东需提供同比例担保，如因其资质等原因无法提供同比例担保的，需将股权全部质押给本公司（含本公司子公司），为本公司（含本公司子公司）为被担保公司提供的担保提供反担保。

具体实施时，不得为未提供同比例担保的或少数股东股权未全部质押给本公司（含本公司子公司）的非全资子公司提供担保。 4、其他

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，2018年度，本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

五、累计对外担保情况

截止目前，本公司累计担保余额约为人民币20.74亿元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2017年度合并报表经审计净资产的比例为32.08%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年七月二日