骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-070
骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2018年6月29日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-071）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2018-072）。
表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、审议通过《关于对发行绿色企业债券采用内部增信措施的议案》
为强化投资机构对公司本次绿色债券的投资信心、确保债券获批后的成功发行并尽可能地优化发行成本，公司拟对本次绿色债券采用内部增信措施，具体措施如下：
1、实际控制人及配偶提供全额不可撤销连带责任保证担保；
2、公司以持有的“骆驼集团新能源电池有限公司”全部股权进行质押担保。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2018年7月3日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-071
骆驼集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：襄阳宇清电驱动科技有限公司
● 本次担保金额：4500万元人民币
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司控股子公司襄阳宇清电驱动科技有限公司（以下简称“宇清电驱动”）因经营需要拟向汉口银行股份有限公司襄阳分行申请4500万元贷款，公司拟以拥有合法处分权的银行承兑汇票为宇清电驱动上述贷款提供质押担保，宇清电驱动另一股东襄阳宇清科技集团有限公司按其出资比例对上述贷款承担连带保证责任。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称：襄阳宇清电驱动科技有限公司
注册地址：襄阳市高新区汽车工业园新星路2号
法定代表人：路明占
注册资本：3500万元
主营业务：新能源汽车电机、机械传动系统、驱动控制器、车载电气设备及零部件的研发、生产、销售及技术开发、技术咨询及技术服务；电动机及零部件的研发、生产、销售及技术开发、技术服务；货物及技术进出口；房屋、场地租赁；普通机械设备租赁；普通机械零部件加工；自动化设备、特种专用设备、机械、机电产品及零部件的研发、制造、销售及技术开发、技术服务；人力资源服务。
截至2017年12月31日，襄阳宇清电驱动科技有限公司资产总额16,159.35万元，负债总额7,688.33万元，资产负债率为47.58%；2017年度，实现营业收入1,065.32万元，净利润-2,009.92万元。（以上数据经审计）
宇清电驱动目前股权结构如下：
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三、质押担保协议的主要内容
1、被担保借款金额：4500万元人民币
2、借款期限：一年
3、担保方式：连带责任保证
3、质物：公司拥有合法处分权的银行承兑汇票
4、担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和被担保人为实现债权而发生的费用(包括但不限于资信调查、检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、税款等而产生的费用，以及乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用)。
5、保证期间：两年，自被担保债务的履行期届满之日起算，被担保债务的履行期依照主合同的相关约定确定。
6、合同生效日期：2018年6月29日。
四、董事会意见
本次担保事项已经公司2018年6月29日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过。董事会认为公司对控股子公司宇清电驱动日常经营具有完全控制权，该公司具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为4500万元，公司对控股子公司提供的担保总额为4500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%，无逾期担保。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月3日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-072
骆驼集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内公司与湖北驼峰投资有限公司共发生一次关联交易，交易金额未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）是由骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）、王文召于2015年1月共同出资设立的子公司，注册资本200万元，公司持股30%，驼峰投资持股40%，王文召持股30%。2015年8月，因经营需要，湖北汉江投资全体股东按持股比例对该公司增加投资合计125万元。
2017年，根据公司经营发展需要，公司和汉江投资控股有限公司共同设立新能源产业投资基金，基金规模10亿元，由湖北汉江投资担任基金管理人。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司于2017年10月13日与驼峰投资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》，拟将湖北汉江投资注册资本由200万元增加至1100万元。相关情况详见公司于2017年10月14日披露的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-098）。
但因《省工商局关于做好民间融资机构登记工作的意见》（鄂工商注（2015）16号）规定，民间资本管理公司实缴注册资本需不低于5000万元，当地工商部门未予办理上述增资相关工商登记事宜，要求湖北汉江投资需增资到5000万元方可办理相关工商变更登记手续。故公司与湖北汉江投资其他股东商议决定，将湖北汉江投资注册资本由200万元增加至5000万元，其中公司认购新增注册资本940万元，增资扩股后，公司持有湖北汉江投资20%的股权。经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司于2018年6月29日与驼峰投资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》。
因驼峰投资是公司大股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与驼峰投资共发生一次关联交易，交易金额未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
公司名称：湖北驼峰投资有限公司
法定代表人：刘国本
注册地址：襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室
注册资本：32000万元
公司类型：有限责任公司
股东结构如下：
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最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。
截至2017年12月31日，驼峰投资未经审计的总资产为174,450.53万元，净资产为30,323.59万元，主营业务收入为0元，净利润为-1711.63万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况
公司名称：湖北汉江投资管理有限公司
注册资本：200万
法定代表人：唐乾
公司住所：襄阳市高新区汉江北路8号3幢
营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。
截至2017年12月31日，湖北汉江投资未经审计的总资产为632.34万元，净资产为327.67万元，营业收入为0元，净利润为0.85万元。
（二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构
湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：
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(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
经各方协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购湖北汉江投资新增注册资本。
公司不存在为湖北汉江投资担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易合同的主要条款
甲方：湖北驼峰投资有限公司
乙方：王文召
丙方：骆驼集团股份有限公司
（一）增资方式
汉江投资计划将注册资本由人民币200万元增加至人民币5000万元，由甲、乙、丙三方以人民币现金认购。
（二）认购价格
经各方及汉江投资协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购汉江投资新增注册资本。
（三）新增注册资本的认购
按照前述认购价格，甲方本次认购新增注册资本人民币2470万元，乙方本次认购新增注册资本人民币1390万元，丙方本次认购新增注册资本人民币940万元。因甲方、乙方、丙方于2015年8月已分别缴纳了50万元、37.5万元、37.5万元的出资，甲方尚需缴付增资款人民币2420万元，乙方尚需缴付增资款人民币1352.5万元，丙方尚需缴付增资款人民币902.5万元。
（四）增资扩股前后汉江投资的股权结构
单位：万元
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注：2015年8月的合计125万元出资尚未进行工商变更登记。
（五）增资价款的支付
各方应在2018年7月31日前将尚需缴付的增资款，合计人民币4675万元，出资到湖北汉江投资指定账户。
（六）工商变更登记
本协议生效之日起30日内，甲、乙、丙各方依据本协议的有关规定，分别向汉江投资提供相应的资料和文件等，由汉江投资完成与本次增资扩股相关的工商变更登记的手续。本次增资扩股的工商变更登记完成之日起，各方即按照本协议所述份额和比例合法拥有汉江投资股权。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合湖北汉江投资及公司的经营发展需要，有助于新能源产业投资基金的运营。本次关联交易预计对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2018年6月29日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》，关联董事刘国本、刘长来、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事对《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
（三）独立董事事前认可的意见
（四）《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2018年7月3日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-073
骆驼集团股份有限公司
关于控股子公司获得财政补助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、获得补助的基本情况
2018年2月28日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）、Rimac汽车公司（以下简称“Rimac”）与襄阳高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”），就公司、Rimac在襄阳高新区共同出资设立中克骆瑞新能源科技有限公司（以下简称“中克骆瑞公司”，公司持股60%）有关事宜签订《项目进区协议》，详见《骆驼集团股份有限公司关于签署〈项目进区协议〉暨对外投资进展的公告》（公告编号：临2018-014）。
根据《项目进区协议》约定，高新区管委会同意对中克骆瑞公司引进的国际先进技术，给予一期项目总计7500万人民币的奖励资金，其中第一笔项目扶持金人民币2250万元，在中克骆瑞公司2000万欧元全部到资后拨付。经中克骆瑞公司申请，该公司于2018年6月29日收到襄阳高新技术开发区拨付的项目扶持奖励金人民币2250万元。
二、补助的类型及对上市公司的影响
中克骆瑞公司将根据企业会计准则等有关规定，将收到的上述款项计入公司当期损益，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。上述补助资金预计将对公司2018年度利润产生正面影响。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2018年7月3日
