云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-040
云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年6月28日以邮件、电话方式送达。
2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年7月2日以通讯方式召开。
3、会议应到董事九名，实到董事九名。
4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
审议《关于受让云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份的议案》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于受让云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份的公告》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董 事 会
二0一八年七月二日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-041
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于受让云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
经云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息”或“公司”)第七届董事会第八次会议审议同意，公司通过认购新三板公司云南红岭云科技股份有限公司（以下简称“红岭云科技”或“红岭云”或“目标公司”）非公开发行股票3,303,212股，获得红岭云科技33.70%的股权，目前上述认购工作已完成。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于认购红岭云非公开发行股票的相关公告。
为全面实施公司发展战略，获得红岭云的控制权，公司将继续受让徐涛、曾健昆持有的红岭云科技的部分股票，并通过协议方式取得曾健昆剩余股票三年投票权，从而获得红岭云科技控制权。
2、投资标的：云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份
3、投资额度：人民币5,815,600元
4、资金来源：公司自有资金
5、投资方式：公司按照每股9.38元的价格，使用自有资金4,361,700元受让徐涛持有的红岭云465,000股股份；以自有资金1,453,900元受让曾健昆持有的红岭云155,000股股份。共计受让红岭云620,000股股份，获得红岭云6.32%的股权。并通过协议方式取得曾健昆持有红岭云剩余1,144,000股股份的三年投票权，获得红岭云51.69%的投票权，从而获得红岭云三年的实际控制权。
上述交易完成后，南天信息合计支付36,799,728.56元，获得红岭云3,923,212股股份，持有红岭云40.02%的股权，未来三年实际可行使5,067,212股股份对应的表决权（占红岭云股本总额的51.69%）。
6、董事会审议情况
2018年7月2日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于受让云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份的议案》，同意公司受让红岭云现有股东部分股份事宜。本次投资无需提交公司股东大会批准。
7、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人徐涛
红岭云的控股股东，中国国籍，无永久境外居留权，现居住于昆明市五华区，目前专职从事红岭云的经营和管理。
经查询，徐涛先生不是失信被执行人。
（二）自然人曾健昆
红岭云的单一持股数量的第二大股东，现居住于昆明市盘龙区，红岭云董事。
经查询，曾健昆女士不是失信被执行人。
（三）云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）
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三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南红岭云科技股份有限公司
有限公司设立日期：2012年4月12月
股份公司设立日期：2016年8月10日
统一社会信用代码：91530102592045834B
注册资本：980.3212万元人民币
法人代表：徐涛
企业类型：股份有限公司（非上市）
股票简称：红岭云
股票代码：870543
注册地址：云南省昆明市经开区云景路168号银河T-PARK科技园K栋7楼
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)；计算机软硬件的销售及技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成及综合布线；办公用品、电子产品、通讯设备的销售；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；弱电工程的设计及施工；安防技术的咨询；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近两年的财务指标
单位：元
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（三）股东情况
截至目前，红岭云股东情况如下：
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注:云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）为红岭云员工持股平台，执行事务合伙人为徐涛。
（四）经查询，红岭云科技不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股份转让协议
1、协议当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方：徐涛、曾健昆
2、协议主要内容
（1）股份转让
甲方拟以每股人民币9.38元/股，受让徐涛持有的红岭云465,000股股份票，合计金额4,361,700元；受让曾健昆持有的红岭云155,000股股份票，合计金额1,453,900元。
本协议生效后，甲乙双方应根据全国中小企业股份转让系统的相关规定完成交易，并及时在全国中小企业股份转让系统披露权益变动的相关事宜。乙方应促使目标公司向工商行政管理机关提交目标公司股份变更所需的各项文件，完成股份变更手续。
（2）付款
甲方应根据全国中小企业股份转让系统的相关规定在其交易系统上一次性或分笔完成交易，并通过交易系统向乙方实时支付全部转让价。
本协议项下，股份转让之税费、交易手续费等费用，由乙方承担。承担方式为交易结束后乙方向甲方根据实际发生费用另行支付。
（4）股份转让完成日期
在股份转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得转让股份的所有权。
（5）违约责任
①如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
任何一方违反本协议的任何条款；
任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
本次股票转让交易完成前，乙方在未事先得到甲方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
②如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
（6）协议生效
本协议各方签字盖章后成立，自各方分别完成各自的内部决策流程后生效。
（二）委托投票协议
1、协议当事人
甲方：曾健昆
乙方：云南南天电子信息产业股份有限公司
2、协议主要内容
（1）委托内容
在不损害甲方利益的前提下，甲方将其持有的红岭云1,144,000股股份除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东大会表决权、董事会召集权等，均授权委托乙方行使。
委托股票的财产权及孳息收取权不因委托关系而改变。
在委托期限内，未经乙方同意甲方不得擅自处置该股权，包括出售、质押、收益权互换等有可能影响股东权利的行为。
（2）委托期限
自本协议成立并生效之日起3年。委托期限届满前15个工作日内，甲、乙双方可就股东权利继续委托事宜另行书面协商、确认。
（3）甲方承诺
甲方合法持有红岭云1,144,000股股份，前述股份清晰、完整，无任何权属争议，也不存在质押或其他权利受限制的情形；
一旦本协议成立并生效，甲方对乙方的授权在委托期限内即不可撤销，如需修改其中内容，须按照相关法律规定经双方协商一致方可修改。
（4）乙方承诺
乙方行使委托投票权时须遵循诚实信用原则，不损害红岭云及甲方之利益；
乙方不得擅自将本委托投票协议的授权内容转委托任何第三方行使。
（5）违约责任
对本协议任意条款的违反均为违约，违约方应向守约方承担违约责任。
（6）其他约定
本协议各方签字盖章后成立，自各方分别完成各自的内部决策流程后生效。
（三）股东协议
1、协议当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方一：徐涛
乙方二：曾健昆
乙方三：云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
2、协议主要内容
（1）股权及分类
目标公司股东大会应由甲方、乙方一、乙方二、乙方三组成。
（2）董事会
目标公司现有董事五名，以上交易完成后，董事仍然为五名，其中甲方提名3名适格董事，乙方一提名2名适格董事，并由目标公司股东大会、董事会选举。
如未来目标公司业务发展，目标公司需要增加董事，经股东大会审议通过的情况下，则增加董事席位应为双数，甲方、乙方各自提名一半人选。
（3）监事会
监事由三人组成，其中甲方、乙方一各提名一名，目标公司由职工代表出任一名职工监事，监事会主席由乙方一提名的人选担任，具体由目标公司职工代表大会、股东大会、监事会选举产生。
监事变动，参照董事变动的原则实施。
（4）高级管理人员
财务总监由甲方推荐，由目标公司统一按照高管的相关规则聘用、管理，并发放薪酬。除此以外，目标公司的经营管理层均由目标公司现有人员或乙方一推荐的人员担任。
目标公司法定代表人由总经理担任，总经理人选由乙方一推荐，并由目标公司统一按照高管的相关规则聘用、管理，并发放薪酬。
（5）核心管理人员及竞业禁止
自本协议签订后未来5年，乙方一不得离职，也不得在红岭云之外从事非金融性盈利性商业活动，亦不得自营或帮助他人从事与乙方具有竞争关系的业务（红岭云控股或参股的企业除外）。
乙方应促进目标公司的核心技术人员保持稳定，并督促目标公司与核心管理人员和核心技术人员签署不低于5年的劳动合同、保密合同。
乙方与目标公司发生重大关联交易，需按目标公司内控制度进行审议，乙方不得占用目标公司的资金。
如无特殊说明，本协议中“核心管理人员”和“核心技术人员”仅指目标公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的《公开转让说明书》及《公司章程》中明确的高级管理人员及核心技术人员。
（6）股份减持
乙方的股权可以在新三板交易，但乙方应承诺本次收购完成后三年内不减持、转让其所持有的红岭云股票。
乙方应督促目标公司核心管理人员和核心技术人员与目标公司签署书面承诺，在本次收购完成后三年内不得减持其直接或间接持有的红岭云股票，但这些人员之间协议转让不受限制。
（7）股权转让及增资
各方同意，自以上交易完成之日起2年内,甲方不向除乙方及甲方、红岭云的高级管理人员以外的其他方转让持有的股权，不向除乙方以外的其他方转让控股权。
未来目标公司非公开发行股票时，甲方有按照持股比例认购新股的权利。
（8）特殊事项
各方同意，鉴于目前红岭云的经营情况，乙方一、乙方二承诺于2017年、2018年、2019年，扣除非经常性损益的归属于红岭云股东的净利润分别为：750万元、1000万元、1300万元。
各方一致同意，由各方共同认可的具备证券、期货从业资格的会计师事务所经目标公司股东大会聘任后，按照企业会计准则对目标公司2017至2019年度的财务报表进行审计，并以目标公司经审计财务数据中的扣除非经常性损益后净利润（包含三年累计不超过50万元的政府补贴）作为投资价格补偿的考核、计算依据。
各年度的审计报告需为标准无保留意见；如为保留意见，会计师保留意见的事项涉及目标公司权益的，须作为当期损益处理；如为其他类型，甲方可以要求乙方进行整改，并由乙方一、乙方二承担损失。
三个年度结束后，经考核，如红岭云三年累计完成扣除非经常性损益的归属于公司股东的净利润总额低于承诺业绩的90%（不包括90%本数），乙方一、乙方二按照以下公式确定补偿股份数量或现金补偿金额补偿甲方，最终补偿方式由甲方决定。
乙方一、乙方二向甲方支付的补偿股份=3,923,212股╳（(Σ乙方一、乙方二承诺的三年净利润-Σ公司三年实现的净利润)/Σ乙方一、乙方二承诺的三年净利润）
补偿金额 = [(所承诺审计后净利润-实际审计后净利润额) / 所承诺审计后净利润 ] ×3679.97万元
甲方根据本协议主张补偿的，不得再根据《认购协议》第九条主张现金补偿。若甲方已经根据《认购协议》主张现金补偿后再根据本协议主张补偿的，则股票补偿按照“620,000股╳（(Σ乙方一、乙方二承诺的三年净利润-Σ公司三年实现的净利润)/Σ乙方一、乙方二承诺的三年净利润）”进行计算，现金补偿按照“5,815,600元╳（(Σ乙方一、乙方二承诺的三年净利润-Σ公司三年实现的净利润)/Σ乙方一、乙方二承诺的三年净利润）”，最终补偿方式由甲方决定。
甲方、乙方一、乙方二应当于红岭云每年度的年报审计工作完成之日的15个工作日内对目标公司实现净利润情况进行考核，并在2019年度净利润情况考核完毕后15个工作日内完成补偿款的计算及支付。由于补偿款的支付而产生的税费由取得补偿款的一方承担。
如果因为交易制度原因，导致上述股票补偿的特殊条款无法实现的，各方应协商解决或者甲方直接选择现金补偿方案。
（9）协议的生效
本协议经协议各方签字或盖章后生效。
（10）违约责任
本协议签署后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若任一方违反协议及本协议的任何约定，则构成违约。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次受让徐涛、曾健昆持有的红岭云部分股份，并通过委托行使表决权获得其控制权。目的在于南天信息与红岭云在核心技术、应用领域、未来发展布局方面，具有较强的一致性，具有可预期的协同效益，红岭云科技以“党建云”为根本业务，是对南天信息现有业务的补充，有利于公司开拓政务市场，符合公司发展战略。
本次投资完成后，公司将成为红岭云的控股股东，红岭云将于 2018 年内纳入南天信息合并财务报表范围内。
六、重大风险提示
1、本次交易符合南天信息整体发展战略方向，同时从业务、技术等方面存在较好的协同效应，但受红岭云科技自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，是否能够达到投资预期或形成产业协同存在一定的不确定性。公司将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
2、南天信息对红岭云的控制权是基于获得了曾健昆的委托投票权，有利于红岭云与南天信息的业务协同，但三年委托期满后，是否能够继续获得控制权，存在不确定性。
七、备查文件
1、《南天信息第七届董事会第十二次会议决议》；
2、《云南红岭云科技股份有限公司股份转让协议（徐涛）》；
3、《云南红岭云科技股份有限公司股份转让协议（曾健昆）》；
4、《云南红岭云科技股份有限公司委托投票协议》；
5、《关于云南红岭云科技股份有限公司之股东协议》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0一八年七月二日
