绝味食品股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-026
绝味食品股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2018 年 6月 26日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2018年 7 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到 7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》
公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司参与设立投资基金。议案内容详见公司（2018-027）号公告。
独立董事发表独立审核意见：
根据对公司全资子公司拟参与投资设立投资基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，我们认为，本次投资不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合公司战略规划，能够充分利用投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，提高投资收益，实现公司产业链整合和产业扩张，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。同意公司全资子公司参与设立投资基金。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于全资子公司对参与设立的投资基金增资的议案》
为了满足番茄叁号后续投资需要，为其业务拓展提供资金支持，拟将番茄叁号认缴出资总额由1.00亿元人民币增加至2.00亿元人民币。新增出资额1.00亿元人民币由深圳网聚认缴出资7,700万元人民币。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司聘任廖锦女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。议案内容详见公司（2018-028）号公告。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-027
绝味食品股份有限公司
关于全资子公司参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准,以下简称“投资基金”）
投资金额：深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人认缴出资2.97亿元人民币参与设立投资基金。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。
一、设立投资基金概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与广州聚毅卓投资管理有限公司签署《湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金。
该基金目标规模为人民币3.00亿元，深圳网聚投资有限责任公司，认缴出资额2.97亿元人民币，出资方式为货币出资。
投资基金主要投资方向为餐饮产业链相关的企业，以及其他基金管理人判断的其他具有投资价值和潜在回报的项目或企业。
（二）董事会审议情况
1.公司于2018年7月2日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金管理人的基本情况
1.名称：广州聚毅卓投资管理有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：广州开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第6层619
4.法定代表人：余砚新
5.注册资本：1000.00万人民币
6.成立时间：2016年12月19日
7.统一社会信用代码：91440101MA59H48C7U
8.经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务。
9. 广州聚毅卓投资管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。但广州聚毅卓投资管理有限公司法定代表人余砚新为长沙汇功投资有限公司股东，间接持有上市公司股份3,067,200股，持股比例占公司总股本的0.75%。
10. 登记备案情况：广州聚毅卓投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码:P1062533。
三、投资基金合作方的基本情况
（一）合作方一
1.名称：广州聚毅卓投资管理有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：广州开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第6层619
4.法定代表人：余砚新
5.注册资本：1000.00万人民币
6.成立时间：2016年12月19日
7.统一社会信用代码：91440101MA59H48C7U
8.经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务。
9. 广州聚毅卓投资管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。但广州聚毅卓投资管理有限公司法定代表人余砚新为长沙汇功投资有限公司股东，间接持有上市公司股份3,067,200股，持股比例占公司总股本的0.75%。
四、投资基金的基本情况
1.基金名称：湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2.住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）（以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。
3.经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
4.管理模式：自我管理，由普通合伙人广州聚毅卓投资管理有限公司担任投资基金管理人，负责投资基金的日常经营与管理工作。
5.执行事务合伙人：普通合伙人广州聚毅卓投资管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。
6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员余砚新，余砚新将担任执行事务合伙委派代表。
7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。
8.备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。
五、投资基金的主要内容
1.基金规模：总出资额为3.00亿元人民币。
2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额2.97亿元人民币，占投资基金认缴出资总额的99.00%。
3.基金组织形式：有限合伙企业。
4.普通合伙人：广州聚毅卓投资管理有限公司，出资300万元人民币，占投资基金的认缴总额比例为1.00%，并担任投资基金的基金管理人。
5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司出资2.97亿元人民币。
6.基金出资方式：以货币方式出资。
7.出资安排：普通合伙人应在合伙企业成立后30个工作日内完成开立募集专用账户，并就缴款事项向有限合伙人发出缴款通知，合伙人应在合伙企业开立募集专用账户后10日内将全部认缴出资额的50.00%（即1.50亿元，其中深圳网聚投资有限责任公司应出资14,850万元，广州聚毅卓投资管理有限公司应出资150万元）缴付至合伙企业的指定账户；剩余出资按照普通合伙人根据公司投资需求向有限合伙人发出缴款通知书，全体合伙人按照缴款通知书的要求实缴出资。上述全部认缴出资额缴付时间最迟不得晚于2020年12月31日。
8.合伙期限：合伙期限为7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。其中前5年为投资期，后2年为项目管理和退出期。但是，出现以下情形之一时，合伙企业的期限予以相应的变更：（1）根据合伙企业有序退出被投资企业的需要，经全体合伙人同意，将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次，以下简称“延长期”）；（2）合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止合伙企业。
9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10.基金收益分配：合伙企业在每个投资项目退出时的投资收益，在进行费用预留并扣除相关税费后，在项目退出后90日内向全体合伙人按如下顺序和比例分配（为明确之目的，全体合伙人同意，将依据本条计算出的分配资金支付给该合伙人之前，应先扣除该合伙人届时应向合伙企业支付而未付的任何款项）：
（1）普通合伙人及有限合伙人有权从项目处置收入中获得其按在全体合伙人中的实缴出资额比例就该等项目处置收入分担的投资成本；
（2）如仍有余额，有限合伙人有权获得该有限合伙人按照其实缴出资额比例分担的投资成本按照每年8.00%单利计算的优先回报；
（3）如仍有余额，普通合伙人有权获得按照以下公式计算的数额：全体有限合伙人合计获得的优先回报总额/0.8*0.2；
（4）如仍有余额，则全部剩余项目处置收入的80.00%应当按照各有限合伙人之间相对应的实缴出资比例分配给各有限合伙人，全部剩余项目处置收入的20.00%分配给普通合伙人。
六、投资基金的管理模式
合伙企业设投资决策委员会，决定合伙企业的投资事项、所持有的被投资企业权益处置（包括但不限于设置质押等任何权利限制行为）及退出事项。
投资决策委员会由三名决策委员组成，有限合伙人和普通合伙人均有权委派一名成员。剩余一名由双方共同指定。
投资决策委员会表决采取一人一票制，所有审议事项须由投资决策委员会三分之二以上委员投赞成票通过。投资决策委员会审议对某项目是否进行投资的事项，委员均须明确做出同意投资、不同意投资、暂缓投资的结论。执行事务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业进行投资。
七、投资基金的管理费用
合伙企业应向执行事务合伙人支付管理费，作为执行事务合伙人本年度日常运营合伙企业的固定报酬。
（1）管理费主要用于执行事务合伙人团队薪酬、办公费用、项目调研费用、内部审计及评估、内部法务等日常费用。
（2）管理费自本合伙企业成立之日起算，在投资期内，管理费按照本合伙企业认缴出资总额的1.00%/年收取；项目管理及退出期，管理费按本合伙企业未退出项目投资成本的1.00%/年收取；合伙企业的延长期内，管理费按本合伙企业未退出项目投资成本的0.50%/年收取。
八、投资基金的投资模式
投资基金对外投资标的公司方式采用增资、股权转让等多种方式进行投资。
九、投资基金的退出机制
投资基金所投资被投资企业的股权，可以通过转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。
十、对外投资对上市公司的影响
本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享食品餐饮消费升级红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
十一、对外投资的风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资、并购标的的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
十二、 备查文件
公司第三届董事会第十九次会议决议。
独立董事关于全资子公司参与设立投资基金的独立意见。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2018年7月2日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2018-028
绝味食品股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年7月2日审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任廖锦女士为公司证券事务代表，任期至公司第三届董事会届满日止。
截至本公告日，廖锦女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，其个人简历详见附件。
证券事务代表联系方式：
联系电话：0731-89842956
传真：0731-89842956
电子邮箱：zqb@juewei.cn
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室
邮政编码：410016
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2018年7月2日
附件：廖锦女士简历
廖锦，女，汉族，1985年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2011年至今任职公司证券部证券事务主管。2017年6月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
