镇海石化工程股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告

证券代码：603637证券简称：镇海股份 公告编号：2018-035

镇海石化工程股份有限公司

关于公司2018年限制性股票激励计划

首次授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●限制性股票登记日：2018年6月28日

●限制性股票登记数量：113.1万股

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）限制性股票首次授予情况

2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年6月11日为授予日，授予93名激励对象113.1万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

2018年限制性股票激励计划首次授予具体情况如下：

1、首次授予日：2018年6月11日；

2、首次授予数量：113.1万股，占本次股权激励限制性股票授予完成前公司股本总额的0.65%；

3、首次授予人数：93人；

4、首次授予价格：7.662元/股；

5、首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）2018年限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予情况

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二、2018年限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

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在上述约定期限内因未到达解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应未解除限售的限制性股票。

三、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月13日出具了天健验〔2018〕167号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月12日止的新增注册资本和实收资本情况。截至2018年6月12日止，公司已收到93名限制性股票激励对象缴纳的1,131,000股人民币普通股股票的授予股款合计人民币8,665,722.00元，其中计入股本人民币壹佰壹拾叁万壹仟元整（￥1,131,000.00），计入资本公积（股本溢价）7,534,722.00元。

变更后的注册资本人民币174,026,601.00元，累计实收资本人民币174,026,601.00元。

四、限制性股票的登记情况

2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2018年6月28日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、首次授予前后对公司控股股东的影响

本次股权激励限制性股票首次授予完成前，公司无控股股东及实际控制人。2018年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的172,895,601股增加至174,026,601股，公司仍无控股股东及实际控制人。本次限制性股票授予未导致公司控制权变化。

六、股权结构变动情况

本次限制性股票首次授予后公司股本变动情况如下：

单位：股

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七、本次募集资金使用计划

公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月11日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为785.82万元，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。

2018年限制性股票激励计划首次授予完成，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，从而提高公司经营效率，2018年限制性股票激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

九、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、验资报告。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司

董事会

2018年7月3日