常州光洋轴承股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）037号

常州光洋轴承股份有限公司

关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第232号）。公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项回复如下：

问题一、你公司2017年四个季度实现的营业收入分别为3.42亿元、3.54亿元、3.39亿元和4.25亿元，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,444万元、-246万元、401万元和-1,468万元。请说明你公司各个季度实现的扣除非经常性损益的净利润与营业收入变动趋势不一致的原因。

回复：

1、公司2017年度分季度的相关财务数据如下：

单位：元

■

2、分季度实现的扣除非经常性损益的净利润与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性：

（1）从2017年3月份开始，原材料价格持续上涨，导致2017年二季度开始毛利率下降幅度较大。

（2）第二季度营业收入较第一季度环比增加1,229.43万元，增幅3.60%，扣除非经常性损益的净利润环比下降1,689.79万元，降幅117.03%。主要原因包括：

① 第二季度毛利率较第一季度环比下降4.09%，导致毛利额减少1,448.36万元。

② 6月份天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）计提上半年咨询费125万元，光洋股份母公司计提上半年管理人员奖金260万元。

③ 第二季度营业税金及附加较第一季度增加188.21万元。

（3）第三季度营业收入较第二季度环比下降1,471.92万元，降幅4.16%，扣除非经常性损益的净利润环比增加646.75万元，增幅263.01%。主要原因包括：

① 二季度管理费用中计提奖金和咨询费385万元，而三季度无该项费用；

② 天海同步二季度承兑汇票利息支出129万元，三季度承兑汇票利息支出31万元，光洋股份母公司二季度理财产品利息收入17万元，三季度理财产品利息收入67万元，两项业务使三季度财务费用下降148万元。

（4）第四季度营业收入较第三季度环比增加8,586.64万元，增幅25.30%，扣除非经常性损益的净利润环比下降1869.84万元，降幅466.29%，主要原因为计提了商誉减值准备3,338.73万元。

问题二、你公司收购的天海同步2015年、2016年、2017年均未完成业绩承诺，均涉及回购股份进行业绩补偿。请说明：

（1）你公司对于业绩补偿事项的具体会计处理方法，核实三次业绩补偿的会计处理方法是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见；

回复：

公司对业绩补偿事项的具体会计处理方式如下：

1、公司对2015年度业绩补偿的会计处理

天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤作为补偿义务主体（以下简称“补偿义务主体”）承诺天海同步在2015年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,160万元，2015年度天海同步盈利实现数为3,880.49万元，实际盈利与承诺盈利差异为279.51万元，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），补偿义务主体2015年度应补偿的股份数量为1,162,017股，由公司以1元总价进行回购注销。

公司对天海同步的购买日为2016年3月31日，于购买时点，2015年度实际盈利未完成承诺业绩的事实已经确定，所应补偿的股份数额也已确定，且补偿义务主体在购买日已明确表示履行相关补偿义务，属于购买日前已经确定的事实，应对合并对价进行调整。公司的会计处理方法为按照调整业绩补偿之后的股份及其公允价值确认合并对价。

2、对2016和2017年度进行业绩补偿的会计处理

根据《企业会计准则讲解-企业合并》的相关规定，合并协议约定的购买方根据未来或有事项发生而要求返还之前已经支付的对价，应视为或有对价，并按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，但购买日后12个月内出现对购买日已经存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。其他情况下发生的或有对价变化或调整，当或有对价为资产或负债性质时，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。

同时，证监会相关文件资料也已经明确，上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。

补偿义务主体承诺天海同步在2016年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,408万元，2016年度天海同步盈利实现数为5,261.54万元，实际盈利与承诺盈利差异为146.46万元，根据盈利预测补偿协议的约定，补偿义务主体2016年度业绩承诺应补偿股份总数为608,884股，由公司以1元总价进行回购注销。

2016年、2017年完成相关业绩补偿的时间间隔已经超过了12个月的限制，公司应在确定可以取得相应补偿时，将对应的业绩补偿取得的股份以公允价值计量，扣除1元回购款后计入营业外收入。

公司在编制2017年年报时已经确定取得2016年相关业绩补偿的回购股份，故确认相关损益，会计处理方法如下：

确认应收业绩补偿时

借：其他应收款——补偿义务主体（业绩补偿） 4,922,174.21

贷：营业外收入 4,922,174.21

确认股份回购义务时

借：库存股 608,884.00

借：资本公积——股本溢价 4,313,291.21

贷：其他应付款——补偿义务主体（股份回购义务）4,922,175.21

实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额结算（2018年2月实际结算时）：

借：其他应付款——补偿义务主体（股份回购义务） 4,922,175.21

贷：其他应收款——补偿义务主体（业绩补偿） 4,922,174.21

贷：库存现金 1.00

公司未在2016年年报中进行上述处理，而是在2017年年报中进行相应账务处理的原因系2016年末补偿义务主体将持有公司的相关股权已经质押，暂时无法执行相关赔偿协议，公司在编制2016年年报时无法准确预计是否能够得到相应的补偿，基于谨慎性原则，未对应回购的股份进行确认。而在编制2017年年报时补偿义务主体已于2018年2月履行了相关补偿协议，故将2016年的相关业绩补偿计入2017年年报。

2017年天海同步未完成业绩承诺，截至本公告披露日补偿义务主体合计持有公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押，公司在编制2017年年报时，补偿义务主体亦未就相关业绩补偿如何履行做出说明，亦无履行承诺的相关增信措施，所以无法预计补偿义务主体是否一定能够履行相关承诺，故未能在2017年报表中对应予补偿的业绩进行确认，只能在补偿义务主体真正履行了相关补偿义务时对其进行确认并进行相关的账务处理。

会计师发表明确意见：

经核查，我们认为：光洋股份对业绩补偿事项的具体会计处理方法，虽然2015年与2016年和2017年的业绩补偿的会计处理方法不一致，但均有具体的原因，且均符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）由于业绩承诺方所持公司股份基本处于质押状态，因天海同步未完成2016年度业绩承诺而需回购的60.89万股公司股份于2018年2月27日才完成注销手续。请说明业绩承诺方未及时履行补偿义务是否违反其作出的相关承诺以及交易双方的约定，请财务顾问核查并发表专业意见；

回复：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2017BJA80171），天海同步2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为52,615,424.94元，未完成2016年度的业绩承诺。根据补偿协议约定，天海集团、吕超、薛桂凤应补偿的股份总数为608,884股。2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了以1元总价回购上述股份并注销的相关议案。

由于天海集团所持公司股票大部分已质押，导致回购注销无法执行，天海集团、吕超、薛桂凤于2017年7月6日出具了《关于2016年度业绩承诺未完成的补偿事项承诺函》：“为切实履行2016年度对上市公司的业绩补偿承诺，本人及本公司目前正在积极与湖北荆门高新技术产业投资有限公司(以下简称“荆门高新投”)协商，拟通过自有或自筹资金偿还荆门高新投部分借款并对本公司所持的部分上市公司股票解除质押，或增加抵押物置换出本公司所持的部分上市公司股票的方式来完成对上市公司业绩补偿的承诺。本公司所持上市公司部分股票解除质押事项最迟不晚于2017年7月31日完成。”

2018年1月8日，吕超将持有的公司股票35万股质押给荆门高新投并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续，用于置换天海集团质押股票。2018年1月29日，天海集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了35万股质押解除手续。

2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2016年度业绩补偿股份的注销手续。

根据天海集团、吕超、薛桂凤出具的《关于2016年度业绩承诺未完成的补偿事项承诺函》，天海集团未能在2017年7月31日前完成上市公司部分股票解除质押事项，违反了其做出的相关承诺。

独立财务顾问发表核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：由于重组标的2016年度经营业绩未达预期，补偿义务人天海集团、吕超、薛桂凤应向上市公司补偿608,884股，上市公司以1.00元总价定向回购并予以注销。根据天海集团、吕超、薛桂凤出具的《关于2016年度业绩承诺未完成的补偿事项承诺函》，天海集团未能在2017年7月31日前完成上市公司部分股票解除质押事项，违反了相关承诺。在上市公司、独立财务顾问的持续督促下，2016年度业绩承诺未实现应补偿的股份已于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

（3）因天海同步未完成2017年度业绩承诺，需补偿1,057万股公司股份，截至年报披露日，业绩承诺方合计持有上市公司股份3,740万股，其中3,722万股已质押。请说明业绩承诺方为保证及时进行业绩补偿拟采取的解决措施，以及进行业绩补偿的具体安排。

回复：天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺。根据补偿协议约定业绩补偿主体天海集团、吕超、薛桂凤合计需补偿的股份数量为10,571,619股。截至本公告披露日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤合计持有上市公司股份总数为37,395,120股，其中限售股份总数为31,207,749股。目前天海集团、吕超、薛桂凤将其持有股份合计37,220,000股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的99.53%，天海集团、吕超、薛桂凤未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。根据与补偿义务主体沟通，其反馈由于解质押资金需求量较大且周期较长，难以通过解质押股份的方式进行业绩补偿，承诺方意向通过变卖天海集团子公司天津中德传动有限公司（以下简称“中德传动”）的资产，以现金方式进行业绩补偿。根据补偿协议中的约定，补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担清偿责任。

补偿义务主体提出的补偿方案与补偿协议中约定的补偿方式不符，为了保护广大中小投资者的合法权益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行充分论证后，督促补偿义务主体以合理、合法方式进行补偿，尽快履行业绩补偿承诺。鉴于此，公司与补偿义务主体沟通后，其承诺通过本次重组获得的上市公司股份本年度可解限份额暂不解限，待2017年度业绩承诺履行完毕后再申请办理相关解限业务。

问题三、2017年末，因收购天海同步业绩承诺期已满，你公司对天海同步进行了减值测试。根据收益法评估结果，天海同步2017年12月31日评估值为55,800万元，高于收购时的交易价格，因此认为标的资产未发生减值。此外，你公司根据包含商誉的天海同步资产组价值之和59,139万元与评估值55,800之差，对收购天海同步形成的商誉计提减值准备3,339万元。请说明：

（1）你公司2015年度收购天海同步时，天海同步收益法评估值为55,479万元，在天海同步每个承诺期均未完成业绩承诺的情况下，2017年12月31日天海同步的评估值高于收购时的评估值的原因，本次估值采用的各种假设、依据、主要参数，对未来收益的预测等是否严谨合理，请评估机构核查并发表专业意见；

回复：

1、2017年12月31日天海同步评估值高于收购时的评估值的原因

收购天海同步时的评估值为55,479万元，天海同步2017年12月31日评估值为55,800万元，两次评估的时间点不同，净资产差异较大。2015年收购评估基准日为2014年10月31日，该基准日下的所有者权益（合并口径）为19,678.69万元，2017年12月31日基准日的所有者权益（合并口径）为35,318.84万元，本次评估时点的净资产比上次评估时点的净资产高15,640.15万元。

2、本次评估采用的假设、依据、主要参数如下：

（1）评估假设

① 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

② 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

③ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④ 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

⑤ 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

⑥ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑦ 假设被评估企业2018年-2019年内享受高新技术企业所得税优惠待遇不变，在2020年起至永续期起企业所得税率按法定税率计；

⑧ 假设部分资产存在权属证明文件瑕疵事项，不影响其按现有使用方式持续使用。

（2）主要依据

企业实施经营数据、未来预测资料、合同资料及评估收集的其他资料。

（3）主要参数

本次评估涉及的主要参数中选择了收入、毛利率、折现率等重要参数来举例说明，具体数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

从上表可以看出预测的收入、毛利率与近年的实际经营数据相比较谨慎合理。

2018年-2019年的折现率取值为11.5%，2020年-永续的折现率取值为11.34%。2015年收购评估时折现率取值为：2014 年11 月至2017 年为10.83%，2018年到永续为10.16%。本次评估时点的折现率略高于上次。

评估机构发表核查意见：

本次评估高于上次评估结果的主要原因是本次评估净资产高于上次。本次估值采用的各种假设、依据、主要参数的选取均较为严谨合理，对未来收益的预测也较严谨合理。

（2）核实根据本次评估值认定的天海同步未发生减值的判断以及计提的商誉减值准备金额是否准确，请会计师核查并发表专业意见。

回复：公司根据收益法评估结果，依据天海同步评估值分别对标的股权价值和商誉进行减值测试，具体过程如下：

1、天海同步股权价值的减值测试

天海同步股权价值的减值测试，其目的主要是判断天海同步股权截至2017年12月31日的价值是否低于收购日的交易价格（即公司母公司的账面长期股权投资成本）。

天海同步资产减值比较过程如下：

■

通过上述比较可知，截至2017年12月31日，公司所持天海同步股权价值为5.5亿元，股权资产组减值测试就是收益法评估值5.58亿元与现有账面价值5.5亿元的对比，目前可收回金额大于账面价值，长期股权投资不存在减值，故母公司不需要计提长期股权投资减值准备，即天海同步股权资产不存在减值。

2、商誉减值测试

商誉减值测试是公司在合并报表过程中对包括商誉在内的股权资产组价值（即天海同步资产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值与购买天海同步资产股权时直接形成的商誉账面价值之和）所作的减值测试。

根据准则要求，对商誉的减值测试需要结合股权资产组一并进行，商誉是对可辨认净资产公允价值之外的溢价。包含商誉的标的资产组减值比较过程如下：

■

通过上述比较可知，合并报表中包含商誉在内的天海同步资产组发生减值金额为3,338.72万元，公司据此确认商誉减值准备3,338.72万元。

会计师发表明确意见：

经核查，我们认为：光洋股份根据本次评估值认定的天海同步未发生减值的判断是正确的；光洋股份据此确认商誉减值准备的金额准确。

问题四、你公司存货中的低值易耗品跌价准备期末和期初余额均为349.85万元，请说明对于低值易耗品计提存货跌价准备的方法，并核实你公司计提的低值易耗品跌价准备金额是否准确。

回复：

公司对于存货计提跌价准备的方法是期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。

公司低值易耗品主要为刀具，期末公司对需要计提存货跌价的刀具进行测试，测试金额与期初存货跌价准备金额差异较小，未进行调整。

问题五、你公司本期收到和支付的其他与经营活动有关的现金中“非合并关联方往来款”分别为32万元和3万元，较去年同期大幅下降。请说明该关联方往来款的具体情况，该往来款未在你公司《控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》中以及年度报告“关联债权债务往来”部分进行披露的原因，以及本期发生额同比下降的原因。

回复：

公司本期收到和支付的其他与经营活动有关的现金中“非合并关联方往来款”分别为32万元和3万元,往来款未在公司《控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》列报的原因为：收到和支付的款项为天海同步集团子公司中德传动的代垫款项。因中德传动电路维修，临时借用公司全资孙公司天津天海精密锻造有限公司（以下简称“精密锻造”）供电设施，由精密锻造代替中德传动代缴电费，截至2017年12月31日代缴款项无余额，故未在《控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》中以及年度报告“关联债权债务往来”部分进行披露。今后公司将加强管控，杜绝此类情况的发生。

问题六、你公司长期应付款中融资租赁款期末余额为4,639万元，请说明你公司开展融资租赁业务的具体情况，并核实是否及时履行了审批程序和信息披露义务。

回复：

2014年12月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。2015年2月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2015年2月27日，本次交易经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年5月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过。2015年6月1日，中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步的股东天海集团、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行股份购买其持有的天海同步100%股权。2016年4月15日，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了换发的营业执照，即天海同步成为公司全资子公司，精密锻造为公司全资孙公司。2016年5月23日，上述股东获发的公司股份在深圳证券交易所上市。

本次重组交易完成前，天海同步为改善财务状况开展了融资活动，吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为天海同步、精密锻造银行借款、融资租赁等事项提供了连带担保。详情请见公司于2015年6月3日在巨潮资讯网披露的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。本次重组交易完成后，吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为公司关联方，前述担保构成关联交易，公司于2016年8月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司关联交易的议案》，详情请见公司于2016年8月26日在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第十六次会议决议公告》。

截至目前公司融资活动情况如下：

■

公司长期应付款中融资租赁款期末余额为4,639万元，主要为：（1）、平安银行股份有限公司上海分行的委托贷款业务金额为4,509万元，（2）、中机国能融资租赁有限公司的售后回租业务金额为130万元。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年7月3日