江苏万林现代物流股份有限公司
2018年限制性股票激励计划权益授予结果公告

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-048

江苏万林现代物流股份有限公司

2018年限制性股票激励计划权益授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2018年6月27日

●限制性股票登记数量：10,074,859股

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，并结合上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则以及《江苏万林现代物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的具体要求，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，办理完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”)所涉限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：

一、 限制性股票授予情况

(一) 限制性股票授予情况

根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年6月13日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月13日为授予日，向110名激励对象授予10,074,859股限制性股票。本次限制性股票的授予情况如下：

1. 授予日：2018年6月13日。

2. 授予价格：4.26元/股

3. 授予对象：公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

4. 授予人数：110人

5. 授予数量：10,074,859股。

6. 股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司普通股A股。

(二) 激励对象名单及授予情况

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注：

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的10%。

（2）本次激励计划对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

(一) 本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

1、 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

2、 本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

3、 本次激励计划的禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(二) 限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

1、 公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生如下任一情形：

1）激励对象成为公司独立董事或监事；

2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

9）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。

3、 公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

4、 个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《江苏万林现代物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

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三、 限制性股票认购资金的验资情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月21日出具《关于江苏万林现代物流股份有限公司限制性股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(18)第00279号），对公司2018年限制性股票认购资金出资到位情况进行了审验后认为：截至2018年6月19日止，股权激励对象因授予限制性股票缴纳的出资合计为人民币42,918,899.34元，业已划入公司在交通银行泰州靖江中亚支行开立的账号为385899991010003018726的账户内。本次激励计划不会引起注册资本和股本的变化。

四、 限制性股票的登记情况

公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予的10,074,859股限制性股票登记手续已于 2018 年6月27日完成。

五、 授予前后对公司控股股东的影响

公司本次激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变更，公司控股股东为上海沪瑞实业有限公司，持股比例为22.17%。本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、 股权结构变动情况

单位：股

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七、 本次授予对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年6月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经预测算，未来限制性股票激励成本为3,989.64万元，则2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本次激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失 效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年7月3日

●报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏万林现代物流股份有限公司限制性股票认购资金验证报告》