上海剑桥科技股份有限公司
关于转让资产和委托加工的公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-031
上海剑桥科技股份有限公司
关于转让资产和委托加工的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西安极众智能科技股份有限公司（以下简称“极众智能”）和陕西极众电子科技有限公司（以下简称“极众电子”）友好协商，各方于2018年6月29日分别签署了《资产转让协议》和《委托加工合同》（以下统称“相关协议”）。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2018年6月29日以通讯方式召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于转让资产和委托加工的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。参加表决的董事一致同意本项议案。
（三）交易生效需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》的相关规定，公司本次转让资产和委托加工以及与交易对手方签署相关协议未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦毋须提交公司股东大会审议批准。交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
1、西安极众智能科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：刘晓宁
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2007年6月13日
住所：西安市高新区上林苑四路1309号
经营范围：数字电视产品、数字通讯设备、电源设备、集成电路核心硬件和软件生产；LED灯具及智能控制设备的生产；电子产品加工；数字电视产品、数字通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电源设备、集成电路核心硬件和软件设计开发、销售、技术服务；网络工程设计与信息系统集成、数据处理和存储服务；软件产品设计开发、销售与技术服务；智能家居系统及产品硬件和软件设计开发、生产、销售、技术服务与安装；LED灯具及智能控制设备的设计开发、销售、技术服务与安装；LED能源租赁与管理；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
极众智能是处于计算机、通信和其他电子设备制造行业的研发、生产、制造商，主要产品为数字终端类产品，包括传统机顶盒、DVB+OTT机顶盒、智能盒子、智能网关、智能家庭终端等系列产品。根据国内广电网络公司及运营商和国外运营商客户的具体需求提供从软件开发到整机系统集成的全套解决方案，并形成了集研发、采购、生产、销售于一体的成熟运营模式。
2016年1月，极众智能在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，证券代码：835316。
2、陕西极众电子科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘晓宁
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：1999年6月9日
住所：陕西省西安市高新区上林苑四路1309号
经营范围：电子产品的生产、销售与维修、工程设计与技术服务；数据通信产品的生产、销售与维修；工程设计与技术服务；电视电缆、电线电缆的销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；不动产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）极众智能和极众电子均系受刘晓宁控股和实际控制的法人，但与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系，在最近三个会计年度内未与公司及控股子公司发生业务往来。
（三）极众智能和极众电子最近一年的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
■
（四）极众智能和极众电子集研发、生产、销售、服务于一体，拥有一批多年致力于数字通讯、多媒体智能终端和智能家居系统的专业研发团队以及各类自动流水化生产线和在线检测设备保证产品定型和规模化生产。
三、相关协议的主要内容
（一）交易标的
公司拟将部分智能网关产品和融合网关产品的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件（以下简称“标的资产”）有偿转让给极众智能和极众电子。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况
公司分别自2008年和2014年起投入资源研发、生产GPON智能网关和融合网关，逐步形成了具有自主知识产权的相关核心技术即标的资产，使用该等技术开发的产品过往已为公司创造了可观的经济效益。目前，该等技术仍能够继续投入正常生产并创造价值。
（四）定价依据和交易价格
标的资产属于技术类无形资产，公司未对该等资产单独计价，即以2018年6月29日为本次交易的定价基准日，本次交易标的资产的账面价值为0元。
此次转让的定价依据为协议价。鉴于技术类无形资产的价值在于未来所能产生的收益，同时参考该等资产过往已实现的收益情况，交易各方经协商一致同意以29,672,492.49元（含税）作为本次标的资产的转让总价，溢价金额为29,672,492.49元。其中，转让予极众智能的部分资产交易价格为13,104,873.02元（含税），转让予极众电子的部分资产交易价格为16,567,619.47元（含税）。
（五）付款方式
受让方以银行转账或银行承兑汇票的方式向出让方支付转让价格。上述金额支付时间为相关协议生效后90日内受让方需支付到出让方指定账户。
四、涉及资产转让的其他安排
（一）本次交易完成后，公司将委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工部分智能网关产品和融合网关产品。
（二）部分加工设备及相关软件由公司视合作情况分期提供用于上述产品委外生产，部分加工设备由极众智能和极众电子自购。
（三）加工费以及原材料采购方式等，由双方另行签署订单约定。
（四）双方对通过验收的加工产品进行结算，具体结算方式以订单约定为准。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次转让无形资产的合作是为了有效整合公司资源和控制产品成本，更方便服务客户。未来公司拟通过集中资源进入盈利能力较强和发展前景较好的高速光模块领域，优化公司产品结构，拓展全球市场，提升公司经济效益。本次资产转让的交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对公司的影响
1、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
2、本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。
3、本次交易所出售的标的资产与首发募集资金说明书所列示的项目无关。
本次交易完成后，公司一方面将回笼部分的资金以投入拟优先发展的业务，另一方面预计可增加当期合并报表利润约人民币2,799.29万元（以上数据未经审计，具体以公司年度审计报告为准）。本次资产转让和委托加工不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、风险提示
（一）目前资产受让方的资产负债率相对较高且流动比率较低，可能存在短期现金流不畅影响支付能力的风险。
（二）未来产品代加工业务可能受到政策、市场、技术等多方面因素的影响，存在诸多不确定性。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二次会议决议；
（二）资产转让协议（西安极众智能科技股份有限公司）；
（三）资产转让协议（陕西极众电子科技有限公司）；
（四）委托加工合同（西安极众智能科技股份有限公司）；
（五）委托加工合同（陕西极众电子科技有限公司）。
公司将持续关注本次签署相关协议事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年7月3日
