上海城地建设股份有限公司重大资产重组进展公告

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-059

上海城地建设股份有限公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组，公司于2018年1月25日停牌，并于2018年5月22日起复牌。重大资产重组期间进展可见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）2018年1月26日发布的《重大事项停牌公告》、2018年2月1日发布的《重大事项继续停牌公告》、2018年2月8日发布的《重大资产重组停牌公告》、2018年2月22日发布的《重大资产重组继续停牌公告》、2018年2月23日发布的《重大资产重组申请继续停牌公告》、2018年3月1日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月8日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月15日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月22日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月24日发布的《重大资产重组申请继续停牌公告》、2018年3月29日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月9日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月16日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月23日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年5月2日发布的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年5月21日发布的《关于重大资产重组复牌的提示性公告》、2018年6月4日发布的《重大资产重组进展公告》。

一、重大资产重组期间重要进展

2018年3月22日，公司与本次交易对方签订了相关框架协议。

2018年3月23日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》并于同日申请发布《重大资产重组申请继续停牌公告》。

2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案内容，具体内容详见于2018年4月25日披露的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2018年5月4日，公司收到上海证券交易所发出的《上海证券交易所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0439号）(以下简称“问询函”)，问询函内容详见公司于2018年5月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《城地股份关于收到〈上海证券交易所对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》。

2018年5月21日，公司就上海证券交易所提出的问询组织相关方进行逐条讨论与答复，详情可见公司2018年5月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的【上海城地建设股份有限公司关于《上海证券交易所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告】，公司股票已于2018年5月22日起复牌。

二、重大资产重组事项目前进展情况

截至本公告日，公司及相关中介机构正在加紧推进本次重大资产重组的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商；审计机构和评估机构正积极推进本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作；独立财务顾问和法律顾问正在抓紧进行尽职调查工作。

三、关于本次重大资产重组事项的特别提示

1. 本次交易尚需履行的决策及审批程序：

（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

（2）公司股东大会审议批准本次交易事项；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

2. 本次重组预案（修订稿）中承诺事项

截至本公告日，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将按照承诺时间及期限严格、及时履行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司与本次重大资产重组有关的公开信息将严格按照相关法律法规的要求在上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体及时披露。

因本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2018年7月3日