宁波中百股份有限公司关于购买资产的进展公告
证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2018-037
宁波中百股份有限公司关于购买资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）向北京经济发展投资有限公司（以下简称“经发投”）购买其所持有的宁波市海曙区中山东路220号中百大厦第5层、第6层、第8层的房地产，交易价格总金额为9,541.50万元人民币（“元人民币”以下简称“元”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
（一）根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）的公告，北京经济发展投资公司（以下简称“经发投”）于2018年2月27日以公开挂牌转让方式，分层挂牌转让中百大厦5层至16层房产，宁波中百股份有限公司与北京经济发展投资有限公司于近日签署了购买其所持有的位于宁波市海曙区中山东路220号第5层、第6层、第8层房屋（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），该等房屋总建筑面积约为10,111.06平米，交易价格总金额为9,541.50万元。
（二）公司于2018年3月1日召开第八届董事会第十八次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与竞买中百大厦 5 层及以上房产的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
名称：北京经济发展投资有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路76号翠宫饭店写字楼1201室
法定代表人:谢德春
成立日期：1993 年 06 月 26 日
统一社会信用代码：91110000101137284C
注册资本：10000 万元
企业类型：全民所有制
经营范围：筹集资金；承担城市基础设施建设项目的投资、经营与管理；房地
产投资开发；投资咨询服务（未取得专项许可的项目除外）；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、汽车配件、五金交电化工、百货、土产品；出租商业用房；出租办公用房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京经济发展投资公司为首都创业集团下属二级公司。
（二）关联关系说明
交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
(1)交易标的：海曙区中山东路220号5层全部；
土地用途：商业
使用权类型：国有出让
使用权面积：623.99平方米；
土地使用证号：甬国用（2003）字第4956号。
房屋座落：宁波市海曙区中山东路220号中百大厦5层；
建筑面积：4453.09平方米；
房产证号：甬房权证自移字第H200200875号。
（2）交易标的：海曙区中山东路220号6层全部；
土地用途：商业
使用权类型：国有出让
使用权面积：534.15平方米；
土地使用证号：甬国用（2003）字第4957号。
房屋座落：宁波市海曙区中山东路220号中百大厦6层；
建筑面积：3812平方米；
房产证号：甬房权证自移字第H200200873号。
（3）交易标的：海曙区中山东路220号8层全部；
土地用途：商业
使用权类型：国有出让
使用权面积：258.67平方米；
土地使用证号：甬国用（2002）字第4959号。
房屋座落：宁波市海曙区中山东路220号中百大厦8层；
建筑面积：1845.97平方米；
房产证号：甬房权证自移字第H200200874号。
（二）交易标的的评估情况：标的资产经有资质的信嘉（北京）资产评估有限公司评估，出具了以2017年2月28日为评估基准日的信嘉评报字[2017]第A004号《房地产评估报告》。
（三）转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
四、交易协议的主要内容及后续履约安排
（一）交易协议的主要内容
根据本次交易双方签署的房屋认购合同，本次交易的主要条款如下：
1、签署主体：公司（甲方）及北京经济发展投资有限公司（乙方）
2、交易标的：宁波市海曙区中山东路220号中百大厦第5层、第6层、第8层房屋；三层合计转让总金额：9,541.50万元
3、转让方式
本合同项下标的资产交易已于2018年2月27日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
4、转让价款及支付
（1）根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）玖仟伍佰肆拾壹万零伍仟元整〖即：人民币（小写）9,541.50万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）计价货币：上述转让价款以人民币作为计价单位。
（3）转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，在签署本合同之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费一次性支付至北京产权交易所指定账户，乙方支付全部款项后5个工作日内，配合甲方启动资产过户程序。
5、转让标的交付事项：
（1）甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。
(2)乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
（3）标的房产目前由乙方子公司实际占有使用，标的房产办理完成过户登记视为甲方向乙方办理完成房产交付。除此以外，甲方无需向乙方办理其他的标的房产交付手续。
6、违约责任：
(1)本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
(2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。
(3)甲方未按本合同约定交付转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
(4)标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或无法转让的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。
7、合同的生效：
(一)本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
（二）公司在签订交易合同之前，已经支付2,861万元的保证金，符合合同约定的付款进度。
五、购买房产的目的和对公司的影响
通过本次购买公司取得中百大厦第5层、第6层、第8层的房产，将有利于公司商业百货的整体布局，提升公司的竞争力和影响力，也有利于公司对中百大厦的统一管理与规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
宁波中百股份有限公司 董事会
2018年7月3日
报备文件
（一） 北京产权交易所实物资产受让资格确认通知书
（二） 受让结果通知书
（三） 实务资产交易合同
（四） 评估报告
