渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-124
渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，2018年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、为Avolon Aerospace Leasing Limited担保情况概述
㈠担保情况概述
由于业务发展需要，2016年12月23日，公司全资子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank Trust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向DeutscheBank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款，Avolon为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。2016年12月30日，AALL与DeutscheBank及Fifth Third Bank签署《增加联合贷款人协议》，Fifth Third Bank作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，提供7,500万美元新增循环信用贷款，Avolon为AALL就上述新增贷款提供连带责任保证担保。2017年1月24日，AALL与Deutsche Bank及Morgan Stanley Bank, N.A.（以下简称“Morgan Stanley”）签署《增加联合贷款人协议》，Morgan Stanley作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，提供2,500万美元新增循环信用贷款，Avolon为AALL就上述新增贷款提供连带责任保证担保。AALL合计可向上述银团申请总额不超过10.5亿美元的循环信用贷款。具体情况详见公司于2016年12月27日、2017年1月5日、2017年2月4日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-281、2017-001、2017-013号公告。
2018年6月29日，AALL与Deutsche Bank及相关银团签署了《FIRST AMENDMENT TO THRID AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT》,银团向AALL提供3.9亿美元新增循环信用贷款。AALL合计可向相关银团申请总额不超过14.4亿美元的循环信用贷款。同时，Avolon、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）共同为上述新增3.9亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已发行股本：50,000股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.财务数据：截至2017年12月31日，AALL总资产116.49亿美元、净资产4.26亿美元，2017年度营业收入8.77亿美元、净利润1.14亿美元（以上数据已经审计）；截至2018年3月31日，AALL总资产136.73亿美元、净资产4.4亿美元，2018年一季度营业收入2.42亿美元、净利润0.14亿美元（以上数据未经审计）；
8.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：2022年7月1日；
3.担保金额：39,000万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
二、为Avolon Aerospace AOE 154 Limited担保情况概述
㈠为担保情况概述
由于业务发展需要，2018年6月29日，Avolon下属全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司Avolon Aerospace AOE 154 Limited（以下简称“AOE 154”）与代理机构及担保受托方Dekabank Deutsche Girozentrale及贷款银团签署了贷款协议,AOE 154就一架A330-900N飞机向银团申请8,600万美元贷款，AOE 154以其持有的上述A330-900N飞机资产提供质押保证担保。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon为上述AOE 154贷款提供连带责任保证担保。同时，Avolon下属全资子公司AALL以其持有的AOE 154 100%股权为上述贷款提供股权质押担保。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace AOE 154 Limited；
2.成立日期：2018年5月21日；
3.注册地址：The Oval, Building One, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland；
4.已发行股本：1股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited持股100%；
8.Avolon Aerospace Leasing Limited财务数据：截至2017年12月31日，AALL总资产116.49亿美元、净资产4.26亿美元，2017年度营业收入8.77亿美元、净利润1.14亿美元（以上数据已经审计）；截至2018年3月31日，AALL总资产136.73亿美元、净资产4.4亿美元，2018年一季度营业收入2.42亿美元、净利润0.14亿美元（以上数据未经审计）；
注：AOE 154系AALL为飞机租赁业务及相关融资业务单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由AALL业务运营能力决定。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：8,600万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon为AOE 154提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon为AOE 154提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，AOE 154系AALL为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
三、担保额度使用情况
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV未使用2018年度担保授权额度。本次为AALL及AOE 154提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,343,146.66万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币213,356.33万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额3,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币23,154.95万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币661,570万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约453,830.34万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币3,002,405.39万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,658,053.98万元，占2017年度公司经审计总资产约15.51%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币213,356.33万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额3,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币23,154.95万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币661,570万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约501,430.34万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币3,317,312.71万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司
董事会
2018年7月2日
