贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告

2018-07-03 来源：上海证券报

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2018-067

贵州川恒化工股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年6月25日以书面送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知，于2018年7月2日以通讯表决方式召开。会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于与福泉磷矿进行日常关联交易的议案》

公司预计与贵州省福泉磷矿有限公司（简称“福泉磷矿”）在2018年7-12月发生的日常关联交易金额为4500万元人民币，定价方法为可比非受控价格法，即以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。具体内容以双方签订的“合同”为准。

同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

其中吴海斌先生、彭威洋先生、段浩然先生为控股股东董事回避表决。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司与福泉磷矿进行日常关联交易的事前认可意见》和《独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。《日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-068）同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2018年7月18日召开贵州川恒化工股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事对公司与福泉磷矿进行日常关联交易的事前认可意见》；

3、《独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年7月3日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2018-068

贵州川恒化工股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司之全资子公司澳美牧歌有限责任公司（以下简称：“澳美牧歌”）于2018年5月11日与广东狮子汇资产管理有限公司、毛名勇签署了《贵州省福泉磷矿有限公司之股权转让框架协议》，拟合计受让贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称：“福泉磷矿”）90%的股权（详见本公司2018年5月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股股东收购资产和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告编号：2018-047））。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因本公司关联方澳美牧歌签署前述框架协议，致使福泉磷矿被视同为本公司的关联人，本次交易构成公司的关联交易。

公司已于2018年7月2日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于与福泉磷矿进行日常关联交易的议案》，董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决，本次交易事项已经公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、预计日常关联交易类别及金额

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二、关联人及关联关系介绍

1.关联人介绍

公司名称：贵州省福泉磷矿有限公司

法定代表人：陈建丰

注册资本：28.49亿元人民币

住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村

经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

财务数据：截止2018年3月末，福泉磷矿资产总额为13.06亿元，2018年一季度实现营业收入2,324.18万元。

2.与本公司的关系

因本公司关联方澳美牧歌签署了《贵州省福泉磷矿有限公司之股权转让框架协议》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，福泉磷矿视同为本公司的关联人。

三、关联交易主要内容及定价方法

公司拟向福泉磷矿采购磷矿石，预计与福泉磷矿在2018年7-12月发生的日常关联交易金额为4500万元人民币。定价方法为可比非受控价格法，即以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。具体协议内容以双方签订的“合同”为准。

四、关联交易目的和对本公司的影响

福泉磷矿是福泉地区的磷矿开采企业，拥有的2宗磷矿采矿权目前已具备年产150万吨磷矿的生产能力。磷矿石为公司生产所需的主要原材料，稳定的磷矿石供应商将增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

独立董事认为：认为公司关联交易的交易价格定价方法为可比非受控价格法，即按照市场价格定价，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是合理必要且有利于公司发展的，不存在损害中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

独立董事认为：因公司控股股东的全资子公司澳美牧歌有限责任公司拟收购公司原材料供应商贵州省福泉磷矿有限公司的股权，致使公司与贵州省福泉磷矿有限公司的日常原材料买卖构成关联交易，该关联交易的定价方法为可比非受控价格法，即按照市场价格定价，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司与贵州省福泉磷矿有限公司进行日常关联及该关联交易的预计事项，有关议案尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事对公司与福泉磷矿进行日常关联交易的事前认可意见》；

3、《公司独立董事对第二届董事会第二会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年7月3日

证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2018-069

贵州川恒化工股份有限公司

关于召开公司2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2018年7月18日（星期三）15:00

（2）网络投票的时间为：2018年7月17日至2018年7月18日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月17日15:00至2018年7月18日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月18日9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、公司的股权登记日：2018年7月11日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2018年7月11日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

二、会议审议的事项

（一）会议审议事项

《关于与福泉磷矿进行日常关联交易的议案》

前述议案为关联交易事项，需以特别决议（即出席会议有表决权的股东三分之二以上）通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述审议事项将对中小投资者的表决单独计票并披露。

（二）审议事项的披露情况

上述议案已由公司于2018年7月2日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-067）。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记时间：2018年7月18日（星期三）9:00-12:00、14:00—15:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2018年7月18日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2210229

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年7月3日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2018年第四次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2018年第四次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

授权委托期限：年月日至年月日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

贵州川恒化工股份有限公司独立

董事对第二届董事会第二次会议

124版信息披露