湖南盐业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2018-034
湖南盐业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年7月2日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年6月26日以邮件、传真等方式向全体董事发出。会议由冯传良先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司收购湖南开门生活电子商务有限公司100%股权暨关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于收购湖南开门生活电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。其中关联董事冯传良、李志勇、杨正华和徐宗云回避表决。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于收购湖南波特公司资产有关情况处理的议案》
同意公司长沙分公司以不超过4500万元（不含税）作为上限，参与长沙中院对湖南波特科技发展有限公司（以下简称“波特公司”）位于长沙市经开区榔梨小区星湖路22号土地、房屋资产的司法拍卖。
具体情况如下：
1、交易背景
2015年8月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收购波特科技资产的议案》，同意由长沙分公司以4950万元收购波特公司位于长沙市经开区榔梨小区星湖路22号土地、房屋资产，用于仓储物流建设。后因波特公司其他违约及欠税等情形，导致双方签订合同交易的不动产被有关法院查封。2016年3月15日，长沙分公司起诉至长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）。2016年7月17日，长沙中院依法轮候查封上述资产。
因波特公司逾期不履行长沙中院“（2016）湘01民初279号”《民事调解书》，长沙分公司于2017年2月14日向长沙中院申请强制执行。长沙中院拟于近期依法对上述资产进行司法拍卖，长沙分公司拟参与竞拍。
2、交易标的价值
经长沙中院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司湖南分公司估价，上述资产市场价值合计为人民币37,889,692元。
3、竞拍方案
由长沙分公司以不超过4500万元（不含税）作为上限，参与长沙中院对上述资产组织的司法拍卖。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司内部架构增设市场拓展部的议案》
同意公司在内部架构增设成立市场拓展部。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2018年7月3日
证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2018-035
湖南盐业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年7月2日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年6月26日以邮件、传真等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司收购湖南开门生活电子商务有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司以人民币2747.12万元收购湖南省轻工盐业集团有限公司所持湖南开门生活电子商务有限公司100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司监事会
2018年7月3日
证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2018-036
湖南盐业股份有限公司
关于收购湖南开门生活电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：湖南盐业股份有限公司（简称公司）拟以人民币2747.12万元收购湖南省轻工盐业集团有限公司（简称轻盐集团）所持湖南开门生活电子商务有限公司（简称开门生活）100%股权。
●关联交易回避事宜：本次收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以人民币2747.12万元收购轻盐集团所持开门生活100%股权。轻盐集团直接持有公司59.84%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。公司于2018年7月2日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购湖南开门生活电子商务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决，其余5名董事一致同意本次收购事宜。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与轻盐集团之间与此次交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
轻盐集团为公司发起人股东，同时为公司控股股东，现持有公司59.84%的股份。
（二）关联人基本情况
名称：湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：长沙市建湘路519号
主要办公地点：长沙市雨花区时代阳光大道轻盐CEO
法定代表人：冯传良
注册资本：100000.00万人民币
主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，轻盐集团总资产为996305.54万元、净资产599771.87万元，2017年全年实现营业收入508480.69万元、净利润17980.89万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
购买轻盐集团所持开门生活100%股权。
2、权属状况说明
开门生活产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
开门生活系轻盐集团全资子公司，前身为2015年1月14日成立的湖南轻盐商贸有限公司，2016年1月14日，正式更名为湖南开门生活电子商务有限公司，注册资本10000万元，实收资本4600万元，注册地点为长沙市芙蓉区建湘路519号。
开门生活主要从事平台系统开发、维护和运营，快消品B2B业务，非盐产品销售，天猫、京东等第三方平台代运营等工作。目前电商平台的访销系统、网上商城、订单系统、仓储系统、物流系统、财业务一体化和POS门店系统七大系统已全部开发完成，并已先后开通微信支付、支付宝、线下POS、银联在线等多种支付方式，是湖南省内为数不多的已打通农商银行代扣的电商平台，平台支付功能较为完善。
4、开门生活最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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5、与公司资金往来
公司不存在为开门生活担保、委托开门生活理财，以及开门生活占用公司资金等方面的情况。
6、审计情况
具有证券从业资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对开门生活截至2018年4月30日的资产、负债及净资产进行了审计，经审计，截至2018年4月30日，开门生活总资产2851.53万元，负债总额140.99万元，所有者权益2710.54万元。
(二)关联交易价格
2018年5月11日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对开门生活于2018年4月30日的企业整体价值进行了评估。经评估，开门生活总资产评估价值2888.11万元，增值36.58万元，增值率1.28%；总负债评估价值140.99万元，无增减值变化；净资产评估价值2747.12万元，增值36.58万元，增值率1.35%，具体构成如下：
金额单位：人民币万元
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本次交易属同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间进行产权转让的情形，依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号令）的规定，可以采取非公开协议转让方式。依据该办法“第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”的规定，双方约定以评估值做为转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方：湖南省轻工盐业集团有限公司
受让方：湖南盐业股份有限公司
（二）交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具并经轻盐集团备案的《湖南盐业股份有限公司拟进行收购所涉湖南开门生活电子商务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以2018年4月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为人民币2747.12万元。
（三）支付方式
公司以现金支付全部股权转让价款。
（四）支付期限
公司于股权协议生效之日起三十日内，全额支付全部价款。
（五）合同的生效条件和时间
协议自双方签署之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2016年4月22日，国务院发布《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25号），方案取消了食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务。随着盐业体制改革进逐步推进，公司食盐业务面临的市场竞争不断加剧，面对这一形势，公司必须主动加强渠道建设、提升信息化管理水平，才能从容应对上述挑战。
公司拟通过搭建自有电商平台，立足“盐+互联网+食品”的发展模式，按照“自有产品+平台+第三方”的总体思路，明确“三步走”的发展策略，即第一步，渠道下沉，充分的利用企业现有的产品、客户资源，搭建平台聚合用户；第二步统仓统配，盘活企业现有的仓储和物流资源，形成规模；第三步，连锁扩张，利用平台体系的力量，全面促进线上、线下、物流、技术的高效协同配合，构建公司自有的“新零售、新流通、新商贸”业态，打造具有行业特色的、全新的商业生态圈。
开门生活围绕“互联网+食品”的总体战略，搭建了“开门生活”电子商务平台，经过3年的迭代更新，与公司的生产、流通企业进行了业务融合的尝试，与公司的实际和需求高度契合，因此公司拟收购开门生活100%股权以加快公司电商平台建设和商业模式转型步伐
通过本次股权收购，可以加快公司电商平台建设步伐，早日全面打通线上线下渠道，整合市场资源，实现产业链条延伸，促进线上、线下、物流、技术的高效协同配合。
综上，本次收购符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
在提交公司董事会审议前，本项交易已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了明确同意的独立意见，认为：公司通过与关联方的本次关联交易，一方面可利用开门生活平台系统有效提升公司信息化管控和渠道建设水平，应对盐业体制改革；另一方面还可以全面打通线上线下渠道，整合市场资源，实现产业链条延伸，促进线上、线下、物流、技术的高效协同配合，真正做到线上线下有机融合，落实公司“十三五”战略规划，构建新的现代商贸流通体系。该关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
公司保荐机构平安证券股份有限公司对本次收购暨关联交易发表核查意见认为：本次收购暨关联交易已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见，相关决策程序已经履行，相关程序符合《上海证券交易所上市规则（2018年4月修订）》等法律法规的规定。本次关联交易遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东利益。综上，保荐机构对本次收购暨关联交易事项无异议。
七、上网公告附件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司拟使用自有资金收购湖南开门生活电子商务有限公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2018年7月3日
