佛山市燃气集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-039

佛山市燃气集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年7月3日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2018年6月25日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长尹祥主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《佛山市燃气集团股份有限公司关联交易管理制度》等的要求，结合公司日常经营情况和实际业务开展的需要，会议同意公司增加2018年日常关联交易预计，新增日常关联交易金额预计不超过2,630万元。其中向关联方江西九丰能源股份有限公司采购液化天然气，预计交易金额不超过26,000,000元；向关联方卓度计量技术(深圳)有限公司采购燃气表，预计交易金额不超过300,000元。（以上金额不含税）

全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于佛山市燃气股份有限公司增加2018年度日常关联交易预计事项的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事尹祥先生、殷红梅女士、邓敬荣先生、黄维义先生、何汉明先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-40号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见；

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2018年7月4日

证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-040

佛山市燃气集团股份有限公司

关于增加公司2018年度日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。以上内容详见2018年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-023）。

结合日常经营情况和实际业务开展的需要，公司（含公司子公司，下同）需增加2018年度日常关联交易预计。2018年7月3日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》。公司将新增2018年度日常关联交易预计金额不超过2,630万元。其中向关联方江西九丰能源股份有限公司（以下简称“江西九丰能源公司”）采购液化天然气，预计交易金额不超过26,000,000元；向关联方卓度计量技术(深圳)有限公司（以下简称“卓度计量公司”）采购燃气表，预计交易金额不超过300,000元。2017年公司实际发生该类日常关联交易金额合计为357,164.60元（以上均为不含税金额）。关联董事尹祥先生、殷红梅女士、邓敬荣先生、黄维义先生、何汉明先生回避表决，独立董事对上述议案中的关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述新增的公司日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

（二）2018年预计增加的日常关联交易类别和金额

单位：人民币元

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注：以上数据未经审计，均为不含税金额。

（三）2017年度与江西九丰能源公司、卓度计量公司日常关联交易实际发生情况

2017年度，公司未与江西九丰能源公司、卓度计量公司发生过关联交易。二、关联人介绍和关联关系

（一）江西九丰能源股份有限公司

1.基本情况

法定代表人：张建国

注册资本：36,000万元

经营范围：能源相关设备制造、加工；液化石油气和天然气[富含甲烷的](城镇燃气除外、只作为工业原料等非燃料用途)、甲烷、丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷(不带有储存设施经营)批发和零售(凭危险化学品经营许可证经营,有效期至2020年1月25日)；技术进出口、货物进出口(实行国营贸易管理的货物除外)；清洁能源领域内的技术开发、技术服务；其他专业咨询(燃气供应咨询服务)；社会经济咨询、贸易咨询、企业管理咨询服务(以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧

截至2018年2月28日，江西九丰能源公司母公司总资产为112,586.04万元，所有者权益合计106,787.71万元，2018年2月实现营业收入7,856.26万元，净利润为605.54万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2.与上市公司的关联关系

江西九丰能源公司现任独立董事朱桂龙过去十二个月内曾任职公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条的规定，公司认定朱桂龙仍为公司关联自然人，其在江西九丰能源公司开始任职之日起，江西九丰能源公司为公司的关联法人。

3.履约能力分析

江西九丰能源公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体，根据主要财务指标和经营情况，其生产经营情况正常，具备履约能力。

（二）卓度计量技术(深圳)有限公司

1.基本情况

法定代表人：梁志刚

注册资本：3,000万元

经营范围：从事燃气计量仪器及系统的研发、生产加工、批发、进出口及其配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理)；并提供相关技术咨询(以上均不含国家禁止类、限制类项目)。

住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房A4B5

截至2018年3月31日，卓度计量公司总资产为6,050万元，所有者权益合计2,769万元，2018年1-3月实现营业收入561万元，净利润为-122万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2.与上市公司的关联关系

卓度计量公司为公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，卓度计量公司为公司的关联法人。

3.履约能力分析

卓度计量公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。公司拟采取货到付款方式采购卓度计量公司的产品，确保对方正常履约。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司本次增加预计的关联交易属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。公司与江西九丰能源公司的关联交易价格将为通过招投标形式确定的市场交易价格；公司与关联方卓度计量公司的关联交易价格是参考公司向独立第三方采购的价格及卓度计量公司与其独立第三方发生的非关联交易价格确定的。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，有助于保障公司的正常经营，满足公司日常生产经营的需要。交易价格均依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况。

上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

五、独立董事意见

（一）公司的独立董事发表事前认可意见如下：

公司2018年度拟与江西九丰能源公司、卓度计量公司发生的日常关联交易，符合公司日常经营的实际需要，关联交易价格符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同时本次预计增加的2018年日常关联交易对公司独立性并无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖。因此，公司的独立董事一致同意将《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

（二）公司的独立董事发表独立意见如下：

公司董事会事前将本次关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，有关内容已得到了独立董事的事先认可。公司独立董事对《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核。公司预计的2018年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会审议《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易已经第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。

3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。

七、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司增加2018年度日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2018年7月4日