比音勒芬服饰股份有限公司
关联交易公告
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2018-026
比音勒芬服饰股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向红河州新都贸易有限公司（以下简称“新都贸易”）销售人民币350万元的服饰产品，本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。新都贸易为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市股则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢秉政先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：红河州新都贸易有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：应孔程
注册资本：50.00万元
统一社会信用代码：91532501577282276U
住 所：云南省红河州个旧市金湖东路215--221号
经营范围：办公用品、劳保用品、日用百货、服装、家用电器、矿产品销售
主要股东：应孔程持股50%、冯迎雪持股50%
2、主要财务数据
截至2017年12月31日，新都贸易总资产为1318万元、净资产为68万元，2017年度营业收入755万元、净利润-50万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
新都贸易为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市股则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人。上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司与新都贸易预计发生日常交易350万元人民币，双方约定以公司确定的折扣及结算方式进行结算付款。
公司向新都贸易销售产品遵循公司统一的加盟商定价原则，价格公允。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方新都贸易的交易系公司正常生产经营业务，是持续性交易行为，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与新都贸易于2018年7月1日签订了《特许经营合同》之附加协议，涉及产品包括男、女服装类及配饰类系列产品，合同金额为350万元。双方合作经营期限为2018年7月1日至2019年6月30日，协议自双方签字盖章后方可生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本公司及红河州新都贸易有限公司之间建立良好的合作关系，有利于本公司在当地市场及品牌的宣传推广，对于公司品牌销售长期稳定发展具有积极作用。
2、本次交易为公司日常生产经营需要，且交易金额及其占同类交易的比重较小，预计对公司的财务状况及经营成果影响较小，公司在交易中拥有主动权，不会形成对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为99.55万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们认为，上述关联交易属于公司日常经营事项，交易定价公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、交易协议；
4、保荐机构意见。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会
2018年7月3日
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2018-027
比音勒芬服饰股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年6月29日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2018年6月22日以传真、电话等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1. 关于公司关联交易的议案
同意公司向关联方红河州新都贸易有限公司预计销售服饰产品350万元人民币，并与其签订交易相关协议。
同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谢秉政先生回避表决。
公司独立董事对相关事项发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会
2018年7月3日
