藏格控股股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-39

藏格控股股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十次临时会议通知及文件于2018年6月28日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2018年7月2日以通讯方式在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟投资设立香港子公司及二级子公司的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于境外全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意将本议案提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意将本议案提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

第七届董事会第二十次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-40

藏格控股股份有限公司

关于拟投资设立香港子公司及

二级子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月2日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟投资设立香港子公司及二级子公司的议案》，同意公司在香港设立全资子公司“藏格控股香港融资有限公司” （暂定名，以最终注册为准），用作境外融资平台；同时全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）在香港设立全资子公司“藏格国际有限公司”（暂定名，以最终注册为准），开展海外贸易业务。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司及二级子公司基本情况

1、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：藏格控股香港融资有限公司（英文名：ZANGGE FINANCE (HONG KONG) LIMITED）

注册地址：中国香港

注册资本：100万元港币

资金来源：自有资金

出资方式：公司出资比例100%

经营范围：融资业务（FINANCING BUSINESS ）

2、公司名称：藏格国际有限公司（英文名：ZANGGE INT’L CO.,LIMITED）

注册资本：1万元港币

资金来源：自有资金

出资方式：子公司藏格钾肥出资比例100%

经营范围：贸易、投资（TRADING、INVESTMENT）

拟设立子公司及二级子公司的名称、注册资本、经营范围等信息最终以相关注册登记机关核准为准。

三、对外投资的目的和对公司的影响

香港是国际化金融中心，长期作为连接内地与国际市场的纽带，在区位、政策、法律上具有明显优势。本次对外投资将助力公司通过国际资本市场进行融资，扩大公司的融资渠道；有利于公司进一步拓展国际业务，搭建海外发展平台，加快公司的国际化进程，提高企业竞争力；符合公司的整体战略目标。

本次对外投资资金的来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次投资完成后，香港子公司及二级子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况可能对公司未来财务状况产生一定影响。

四、对外投资存在的风险

1、由于香港的法律、政策体系、文化环境与内地存在较大差别，这将给香港子公司及二级子公司的设立与运营带来一定风险。为此，公司将在设立子公司及二级子公司后，尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，使本次对外投资顺利进行。

2、公司本次投资行为尚需经相关机构审批或备案后方可实施，是否顺利实施存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，对该事项的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第七届董事会第二十次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-41

藏格控股股份有限公司

关于境外全资子公司拟发行境外

美元债券并由公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过《关于境外全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》，为了调整公司的债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司拟通过以新设的境外全资子公司作为发行主体发行境外美元债券（以下简称“境外美元债券”），并由公司为本次发行境外美元债券提供无条件及不可撤销的跨境担保。现将具体情况公告如下：

一、发行人基本情况

1、发行人名称：藏格控股香港融资有限公司（英文名：ZANGGE FINANCE (HONG KONG) LIMITED）（暂定名，以最终注册为准）

2、注册地：香港

3、发行人简介：发行人是一家在香港特别行政区注册成立的有限公司，是公司在香港设立并持有100%股权的境外全资子公司。

发行人作为公司的境外融资平台，将助力公司通过国际资本市场进行融资，进一步促进公司的业务发展。

4、股权结构：公司持有发行人100%股权。

二、本次发行方案及担保情况概述

1、发行主体：藏格控股香港融资有限公司 （英文名：ZANGGE FINANCE (HONG KONG) LIMITED）（暂定名，以最终注册为准）

2、发行规模：本次拟发行规模不超过10亿美元等值的美元债券（具体规模根据市场情况确定）；

3、债券类型：高级定息债券；

4、发行币种：美元；

5、发行利率：根据市场情况确定；

6、发行期限：不超过5年；

7、发行方式：公开配售；

8、发行对象：境外合格专业机构投资者（美国以外）；

9、分销方式：1933年《美国证券法》S条例；

10、债券上市地点：香港联交所或新加坡证交所；

11、适用法律：纽约州法律；

12、担保情况：公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效；。

13、募集资金用途：本次境外美元债券发行募集的资金将用于投资开发碳酸锂业务领域和一般公司用途。

三、本次发行境外美元债券的申请授权事项

为提高境外美元债券发行工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内全权负责境外美元债券发行的研究与组织工作，由公司董事会具体决定和处理与本次发行境外美元债券有关的事务，根据实际情况及公司需要实施与境外美元债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定和调整本次境外美元债券的具体发行方案，确定和调整本次境外美元债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、担保事项、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外美元债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为境外美元债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次境外美元债券发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项；

3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与境外美元债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等），并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

4、办理本次境外美元债券发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件；

5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对境外美元债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

6、办理与境外美元债券发行相关的其他事宜；

7、上述授权在本境外美元债券注册有效期内持续有效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，担保方式为连带责任担保，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币60,000万元，占公司截至2017年12月31日净资产的 9.18%。连同本次担保事项，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币724,970万元（按照公告披露日美元与人民币汇率中间价计算），占公司截至2017年12月31日净资产的110.94%。

公司无逾期担保事项和担保诉讼。

五、本次发行境外美元债券履行的相关程序

本次发行境外美元债券的事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，并将及时披露本次发债后续事宜。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-42

藏格控股股份有限公司

关于变更公司注册资本及修改

《公司章程》相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月2日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》。鉴于公司拟回购注销发行股票购买资产的部分股票（具体内容详见公司于2018年5月22日在巨潮资讯网上披露的公告），在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司股份总数将由1,993,779,522股减少至1,891,043,596股,公司注册资本将由人民1,993,779,522元变更至1,891,043,596元。由此对《公司章程》作出如下修订：

原章程：

第六条公司注册资本为人民币1,993,779,522元。

第十九条公司股份总数为1,993,779,522股。

修订后：

第六条公司注册资本为人民币1,891,043,596元。

第十九条公司股份总数为1,891,043,596股。

本次变更注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年7月3日

证券代码： 000408 证券简称：藏格控股 公告编号： 2018-43

藏格控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司第七届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，公司决定召开2018年度第一次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年8月10日（星期五）14：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月10日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年8月9日15:00至2018年8月10日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议股权登记日：2018年8月3日

7、出席对象：

（1）截止2018年8月3日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、审议《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过，议案内容详见公司于2018年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、审议《关于境外全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》

3、审议《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》

议案2、3已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，议案内容详见公司于2018年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）特别强调事项

1、议案1涉及大股东及一致行动人，关联股东在股东大会上对本议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

2、议案3为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

3、上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议 公告中单独列示。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1107。

3、登记时间：2018年8月3日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

4、会议联系方式：

联 系 人：蒋秀恒

联系电话：028-65531312

传 真：028-65531312

5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次临时会议决议；

2、公司第七届董事会第二十次临时会议决议；

藏格控股股份有限公司董事会

2018年7月3日

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360408”。

2. 投票简称为“藏格投票”。

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年8月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日下午15：00，结束时间为2018年8月10日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2 ：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本公司/人出席藏格控股股份有限公司2018年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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