上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-028
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年6月29日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十八次会议（临时会议）通知及会议材料，并于2018年7月3日以通讯方式召开，应到董事7名，参加会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案
董事会同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）以增资方式公开征集引进战略投资者。本次引入的股份占增资后康桥汽玻总股本的8%，增资价格不得低于经备案的评估结果。
详细情况请见刊登在2018年7月4日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、关于2018年度对公司总经理、董秘、财务总监、副总经理（负责研发）增加考核指标的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年7月4日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-029
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第二十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2018年6月29日向全体监事发出召开第二十五次会议（临时会议）的通知及会议资料，并于2018年7月3日以通讯方式召开，应到监事3名，出席会议监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
1、关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案
监事会认为：公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增资方式公开征集引进战略投资者之事项，符合公司发展战略，有利于公司进一步做大汽车玻璃业务，提升技术水平和生产能力，拓展海内外市场，增强盈利能力。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》《企业国有资产交易监督管理办法》及相关的法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意。0票反对，0票弃权
2、关于2018年度对公司总经理、董秘、财务总监、副总经理（负责研发）增加考核指标的议案
监事会认为：2018年度对公司总经理、董秘、财务总监、副总经理（负责研发）增加考核指标有利于进一步加强公司运营管理。
表决结果：3票同意。0票反对，0票弃权
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年7月4日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2018-030
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司以增资方式公开
征集引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增资概述：公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）决定以增资方式引进战略投资者，本次增资通过上海联合产权交易所公开征集投资者，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者，本次引入的股份占增资后康桥汽玻总股本的8%，增资价格不得低于经备案的评估结果。
●康桥汽玻本次增资事项已经公司于2018年7月3日召开的第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●康桥汽玻本次增资以公开方式征集投资者，因此，目前尚无法确定中标的投资者。如果本次引进的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近一期经审计净资产的5%，或者本次所募集的增资额超过公司近一期经审计净资产的50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，将本议案提交股东大会审议。
●重大风险提示: 鉴于康桥汽玻本次以增资方式引进战略投资者尚需在上海联合产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况，请注意投资风险。
一、 交易概述
（一） 本次增资的基本情况概述
公司控股子公司康桥汽玻拟通过增资方式引入战略投资者,本次增资通过上海联合产权交易所对外披露信息，公开征集投资者，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者。本次引入的股份占增资后康桥汽玻总股本的8%，增资价格为已经备案的评估结果为依据，最低不得低于经备案的评估结果。
上述引进的战略投资者应当能够帮助康桥汽玻尽快实现战略目标，可为公司带来增量经济效益，原则为：1、 提供技术支持，包括但不限于高端车型配件的同步设计技术，复杂配件的工艺改进，缩短耀皮康桥汽玻的研发周期；2、通过提供海外市场的销售渠道帮助耀皮康桥汽玻扩大出口，增强汽玻在海外市场的知名度和市场份额；3、提升品牌效应，帮助耀皮康桥汽玻提高技术能力的认可度，便于尽快打开新的市场；4、帮助耀皮康桥汽玻尽快增加在国内外高端车的市场份额。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）本次增资履行的相关程序
1、已履行的程序
（1）开展审计评估。
康桥汽玻委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）以2017年12月31日为基准日对其进行审计，众华于2018年3月1日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司截至2017年12月31日止的净资产审计报告》（众会字(2018)第4080号），目前审计工作已全部完成。
康桥汽玻委托具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（下称“申威”）以2017年12月31日为基准日对其进行评估，申威于2018年4月24日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估说明》（沪申威评报字〔2018〕第0045号）。目前评估工作已全部完成。
（2）履行国资备案
上海地产（集团）有限公司于2018年6月29日签发《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪地产集团201800008），本次评估已履行国资备案程序。
2、本次增资尚需履行的相关程序
在上海联合产权交易所公开挂牌征集投资者，并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者、签署协议、办理工商变更登记等事项。
二、 本次增资方情况介绍
康桥汽玻本次增资将在完成相关程序后于近期在上海联合产权交易所公开挂牌征集投资者，因此，截止本公告日尚无法确定中标的投资者，挂牌期满，公司将公告本次增资引入的投资者。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1）企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
2）统一社会信用代码：91310000740298674X
3）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4）住所：上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧
5）法定代表人：柴楠
6）注册资本：美元11556.7100万
7）成立日期：2002年8月20日
8）营业期限：2002年8月20日至2052年8月19日
9）经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产，提供产品的售后服务，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10）本次增资前的股权情况：上海耀皮玻璃集团股份有限公司占50.26%股权，上海建材（集团）有限公司及其全资子公司香港海建实业有限公司占49.74%，
（二） 最近一年一期主要财务数据及营业业绩
1、财务状况
金额单位：人民币万元
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2、经营情况：
康桥汽玻以其稳定的产品质量，优质的服务，差异化的成本优势，在客户当中建立了良好的声誉，业务得到了大力发展。经过近几年的市场开发，汽车玻璃订单不断增加，主要客户为上海通用、上海大众、上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、福建东南等国内诸多汽车厂家及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙等国外汽车厂商。公司曾荣获上海市外商投资双优企业、上海市外商投资先进技术型企业、上海市高新技术企业、上海市专利工作试点企业、上海市文明单位、科技企业创新奖等殊荣。生产的卡迪拉克 SGM980 配套玻璃、通用景程整车玻璃、上海大众帕萨特轿车玻璃获上海市重点新产品奖；澳大利亚福特独木舟整车玻璃、上海赛欧整车玻璃获得上海市科学技术成果奖。康桥汽玻的发展目标是通过调整企业产品结构、转变发展方式，实现管理集约化，运营精细化、布局区域化、竞争差异化和服务一体化，为企业跨越式发展奠定坚实基础。目前有上海康桥、湖北武汉、江苏仪征和常熟四个生产基地以及正在建设中的天津生产基地。
2、资产权属情况
本次交易前康桥汽玻为公司控股子公司，产权清晰，康桥汽玻股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、 标的评估情况
申威依据《资产评估准则——企业价值》的规定认为：根据对康桥汽玻的适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估，最终由评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论
申威对康桥汽玻拟增资涉及的该公司股东全部权益价值在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了整体评估，于2018年4月24日出具了编号为“沪申威评报字（2018〕第0045号”的资产评估报告书，评估结论如下：
1、评估前上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司总资产账面值为1,403,372,586.45元，负债账面值为629,676,091.98元，所有者权益账面值为773,696,494.47元。
2、经资产基础法评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司总资产评估值为1,876,170,238.49元，负债评估值为629,676,091.98元，股东全部权益价值评估值为1,246,494,146.51元。评估增值472,797,652.04元，增值率61.11%。
3、经收益法评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益评估值为103,300.00万元（取整）。大写人民币：壹拾亿零叁仟叁佰万元整，较合并后归属于母公司净资产评估增值25,624.28万元，增值率32.99%。
4、最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为1,246,494,146.51元，收益法评估结果为1,033,000,000.00元。资产基础法结果高于收益法评估结果。考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性，属于重资产行业，固定资产及土地使用权占总资产的比重较大，目前土地使用权价格与以前年度相比有较大的涨幅，本次资产基础法评估中无形资产—土地使用权评估增值较大；收益法是基于现有生产经营情况和资产规模的基础上对未来收益进行预测，由于收益预测的不确定性及未考虑企业继续开设加工厂以扩大产能。评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
四、本次增资履行的审议程序
1、公司于2018年7月3日召开的第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》
2、康桥汽玻本次增资以公开方式征集投资者，因此，目前尚无法确定中标的投资者和中标价。如果本次引进的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近一期经审计净资产的5%，或者本次所募集的增资额超过公司近一期经审计净资产的50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，将本事项提交股东大会审议。
五、对上市公司的影响
康桥汽玻本次以增资方式公开征集引进战略投资者，有利于其进一步做大汽车玻璃业务，提升技术水平，增加生产能力，拓展海内外市场，增强公司盈利能力，符合公司发展战略。
六、风险提示
鉴于康桥汽玻本次以增资方式引进战略投资者尚需在上海联合产权交易所公开征集，并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者等一系列程序，存在未能按预期目标征集到投资者完成增资的情况，请注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十五次会议决议
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
4、上海申威资产评估有限公司出具的评估报告
5、上海市国有资产评估项目备案表
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年7月4日
