内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产重组实施阶段进展公告

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-30

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产重组实施阶段进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。公司拟新设立的合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。

2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日，公司披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（具体内容详见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）,经审计，公司收购的标的资产2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项（相关信息详见公司刊登在2018年4月27日的指定媒体的《公司关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（2016年9月30日修订）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。目前，交易各方仍将继续推进本次重大资产重组的实施。

公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年七月五日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-31

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日收到深圳证券交易所下发的（公司部年报问询函[2018第213号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函要求，公司和审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问询函进行了认真核查，并如期进行了回复，经深圳证券交易所审核后，现将2017年年报问询函涉及的问题回复内容全文披露如下：

1、关于持续经营重大不确定性。你公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日为你公司2017年度财务报告出具审计报告，审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。审计报告中提到“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至2017年12月31日累计净亏损287,463,602.09元，2017年度扣除非经常损益后的净利润为-21,527,840.65元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

我部注意到，你公司当期仍以持续经营作为年报的编制基础，并在年报中提到：

“……为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，增强了公司的核心竞争力。目前公司主营业务的亏损幅度已经得到改善，参股企业的业绩也随着管理水平的提高和市场行情回暖得到大幅提升。”

“2017年3月9日本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请股票停牌……拟以新设立的吉林市天首投资中心（有限合伙）以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称天成矿业）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称天池钼业）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称天池矿业）对天池钼业享有的3.42亿元债权……本次重大资产购买交易完成后本公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强，本次重大资产购买交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。”

综合以上原因，你公司董事会认为基于上述各项措施和计划的成功实施，公司自本报告期末起 12 个月持续经营能力不存在问题。现请你公司对以下问题作出回复：

（1）关于高附加值产品的生产。你公司当年新增了铁合金业务条线，报告期内铁合金业务营业收入约1,149万元，毛利率6.43%，相比较于你公司纺织类业务4.00%的毛利率并无显著差异。请你公司说明高附加值产品的具体所指，如为铁合金业务，请说明在其毛利率并未显著高于纺织类业务的情形下对你公司2018年盈利能力的影响，如不是，请具体说明高附加值产品的含义。

回复：

公司年报中所述的高附加值产品不是铁合金业务，是指公司在原有纺织品种生产中根据市场情况调整了产品结构，并通过生产工艺调整开发了新产品，如型号为1713、1726的涤纶坯布，其毛利率分别为11.84%、16.11%。但由于上述新产品在2017年度生产量较小，故对公司2017年度公司整体业绩盈利影响较小。

（2）关于参股企业当期业绩。你公司核算于长期股权投资的参股企业为浙江四海氨纶纤维有限公司（“四海氨纶”），该公司2016年营业收入约4.69亿元，净亏损9,356万元，2017年营业收入4.81亿元，净亏损1,509万元，虽然亏损减少，但并未盈利。请你公司对四海氨纶本期亏损减少的原因予以进一步说明，并说明在其报告期内仍然亏损的情况下，对你公司2018年盈利能力是否能够产生积极影响；

回复：

公司的参股企业浙江四海氨纶纤维有限公司所处的纺织行业市场行情波动较大，报告期内主要由于氨纶的市场价格回暖使得业绩有所好转、亏损降低。根据现有的市场行情趋势判断，预计2018年不会对公司的盈利能力产生积极影响。公司将积极采取其他措施调整经营方式、提升主营业务的盈利能力。

（3）关于参股企业是否发生减值。四海氨纶连续两年亏损，但你公司对其长期股权投资未计提任何减值准备，请你公司对其合理性予以解释，详细说明减值测试过程中执行了哪些程序，结果如何。请年审会计师发表核查意见。

回复：

公司参股企业浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2016年营业收入约4.69亿元，净亏损9,356万元，2017年营业收入约4.81亿元，净亏损约1,509万元，虽然连续两年亏损，但亏损额大幅减少，经营业绩向好发展，四海氨纶的损失属于正常的生产经营损失。

除此之外，公司参照资产基础法的原则在报告期末对其主要资产进行了公允价值测算。截至2017年12月31日止，四海氨纶核心资产土地使用权取得时原值为2,442.03万元，累计摊销968.99万元，账面价值1,473.04万元，目前该土地使用权的市场公允价值约为1.5亿元，该项资产增值约为1.35亿元，同时未发现其他资产存在明显减值迹象。公司认为按照权益法对该项长期股权投资进行会计处理，不计提股权减值准备是合理的。

年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2018】003419号）

（4）关于重大资产重组。请你公司于定期报告中披露，重组标的天池钼业当前尚未达到生产状态，2017年度未开展实质经营活动。鉴于你公司认为此次重大资产重组将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力，请你公司对其最新进展予以说明，并对其能够对2018年盈利能力产生的影响作出合理预计。

回复：

公司通过重大资产重组收购吉林天池钼业有限公司75%股权后，天池钼业成为上市公司的控股子公司。天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权。天池钼业拥有的采矿权将使公司增加钼矿石储量22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，探矿权将使公司增加钼矿石储量9,226.78万吨，钼金属量83,012吨。天池钼业拥有的季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。季德钼矿建成投产后，根据现有钼精矿的市场行情预计可为公司带来较大的盈利能力。

目前公司正在就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，并已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程施工工作，2018年是矿山的建设期，对公司2018年的盈利不会产生影响，预计2019年下半年将实现矿山的试运行。

2、关于应收账款及其他应收款坏账的转回。你公司年报“应收账款”显示，本期收回或转回的坏账准备金额约为9,402万元，“其他应收款”显示，本期收回或转回的坏账准备金额约为2.49亿元，相关说明均为实际控制人邱士杰履行承诺购买已计提坏账的款项，购买债权收到价款与账面价值的差额计入资本公积。

（1）请你公司对上述交易情况予以进一步详细说明，包括关键的交易时点、涉及的交易方、交易中的资金流转过程及相应的会计处理。

回复：

2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司收到即生效。被担保的债务明细如下：

■

2016年9月2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。

2017年3月20日，公司向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其履行担保责任，在2017年4月20日前替担保的债务人还清所欠款项共计466,922,379.87元。

2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元。

2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款证明。

2017年4月21日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认为：

“（1）邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应向贵公司承担连带保证责任，保证期限为2016年9月1日起一年。

（2）邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全部实现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先生的债权权利转移。”

公司在收到款项时进行会计处理如下：

借：银行存款466,922,379.87

坏账准备—应收账款坏账准备94,022,379.87

坏账准备—其他应收款坏账准备249,228,666.72

贷：应收账款—北京中凯信安进出口贸易有限公司19,948,140.00

—新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87

其他应收款—上海仓粟钢材有限公司118,220,000.00

—上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00

—上海义贸实业有限公司 41,850,000.00

—上海富盾实业有限公司 24,250,000.00

—中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00

—工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00

—赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00

资本公积343,251,046.59

（2）根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额。

请你公司说明上述交易是否属于《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产转移整体满足终止确认条件的情形，如满足，则你公司当前将差额计入资本公积的会计处理与准则要求存在差异，请你公司作出说明，涉及会计差错更正的请及时更正并履行披露以为；如不满足，请说明理由及相关会计处理的具体依据。请年审会计师发表核查意见。

回复：

依据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](会计部函[2009]60号)中所述：

“问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。”

公司认为实际控制人邱士杰为公司的应收债权提供担保是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2018】003419号）

（3）根据《股票上市规则》相关规定，上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，实际控制人属于你公司关联人。请你公司核查并说明，前述交易是否属于《股票上市规则》中规定的关联交易，如涉及，请核查是否履行了相应的审议程序及披露义务，如不涉及，请具体说明理由。

回复：

2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司收到即生效。该担保函的情况，公司在2016年11月23日提交第八届董事会第七次会议审议的《重大资产出售暨关联交易预案》中进行了披露。

公司因筹划重大资产重组，股票自2016年8月5日至2017年1月3日持续停牌，因此上述担保函的签署及披露均在持续停牌筹划重大资产重组期间。公司相关工作人员认为该担保函的签署属于重大资产重组方案的一部分，故未就其签署单独予以公告。

2017年3月20日，公司向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前还清所欠款项共计约4.67亿元。2017年4月19日，实际控制人邱士杰委托北京天首资本管理有限公司向公司子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付上述4.67亿元。该事项在公司2017年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议的公司2016年度报告中进行了披露。

公司因筹划重大事项于2017年3月29日至2017年6月26日停牌，上述还款事项发生在停牌期间且距离公司年报出具日较近。该事项发生时，仅相关工作人员知晓。由于公司处于股票停牌期间，工作人员对于信息披露工作重视不足，未能及时进行披露，其后公司管理层对相关工作人员提出了口头批评。

2017年10月23日公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、 副总经理李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》（[2017]8号），对公司采取出具警示函的行政监管措施，对负有主要责任的邱士杰、李波、姜琴采取出具警示函的行政监管措施。收到《警示函》后，公司对此高度重视，立即组织公司董事、 监事、高管人员召开专题会议，会议决定组成以董事长邱士杰为组长、总经理王光为副组长、财务总监李波、董事会秘书姜琴以及监事会部分成员参与的专项整改小组。整改小组对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市 规则》等相关法律法规，对《警示函》中提出的问题逐项制定了切实有效的整改措施，并完成了整改。

3、关于预计负债的会计处理。你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司报告期内涉及多项诉讼，但均未对涉案金额计提预计负债，主要包括吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，涉案金额1,300万元；北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉讼事项，涉案金额500万元，本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权转让纠纷引起的诉讼事项，涉案金额500万元；温州建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额400.79万元等。请你公司对上述事项未确认预计负债的原因予以说明。请年审会计师发表核查意见。

回复：

公司年报中“重大诉讼、仲裁事项”涉及的诉讼事项情况如下：

（1）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，涉案金额1,300万元。

2017年3月28日，天首发展公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。

原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。

2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。

公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：

①时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。

②时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不存在。

③现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事。同时实际控制人邱士杰承诺如出现公司可能因该诉讼产生损失的情况，其本人将以现金方式先行偿付，不影响公司股东利益。

（2）北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉讼事项，涉案金额500万元。

公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称“金房测绘”）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。但借款合同到期后，本公司尚未归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。

该案件已经判决，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，公司每年均确认加倍支付延期履行期间的债务利息，计入其他应付款。2017年度按照本息合计金额7,882,770.00元计提503,511.93元加倍利息。

（3）本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权转让纠纷引起的诉讼事项，涉案金额500万元。

2013年10月8日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款250万元，期限2个月，利率按年化收益 20%计算，同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值500万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金5000万元）的各50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会决议的形式同意以 各250万元转让各自持有的合慧伟业50%的股权。

北京市西城区人民法院《民事调解书》（[2016]京0102民初31660号），经调解各方当事人自愿达成如下协议“：

①确认原告王纪钊与被告赵伟于2013年10月8日签订的《股权转让协议》于2018年1月29日解除；

②确认原告王纪钊与被告马雅于2013年10月8日签订的《股权转让协议》于2018年1月29日解除；

③被告赵伟、马雅于2018年3月29日前向原告王纪钊支付900万元，若被告赵伟、马雅未按本调解书约定完成款项支付，需另行立即向原告王纪钊支付违约金1,000万元；

④第三人邱士杰对被告赵伟、马雅的上述全部债务承担连带责任；

⑤原告王纪钊就与被告赵伟、马雅之间于2013年10月8日签订的《股权 转让协议》以及于2013年10月9日分别向被告赵伟、马雅各自支付的250万元再无其他权利主张；原告王纪钊与被告合慧伟业、赵伟、马雅之间就前述两份协议及付款再无其他争议。该案诉讼费46,800元，由原告王纪钊负担23,400元，由被告合慧伟业、赵伟、马雅负担23,400元。”

因该诉讼为与公司控股股东相关的事项，该案的调解结果对公司本期利润或期后利润无影响，由该案件引起可能导致公司实际控制人发生变化的风险已消除。

（4）温州建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额400.79万元。

2017年11月8日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠纷案做出终审判决，并出具（2017）吉02民终2564号民事判决书，判决内容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立即给付温州建峰矿山工程有限公司欠付工程款3,644,388.52元（含质保金）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自2014年1月24日起，以3,232,504.47元为基数，计算至2015年1月23日止，自2015年1月24日起，以3,644,388.52元为基数，计算至实际给付之日止）；一审本诉案件受理费38,860.00元，由吉林天池钼业有限公司负担38,620.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担240.00元；一审反诉案件受理费23,400.00元，由吉林天池钼业有限公司负担；二审案件受理费42,819.00元，由吉林天池钼业有限公司负担42,555.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担264.00元。

该案件已经判决，依据判决结果计提应付温州建峰矿山工程有限公司工程款及质量保证金3,644,388.52元；按照工程款及质量保证金额计算，计提2014年1月24日至2017年12月31日止应付工程欠款利息685,356.33元，案件受理费104,575.00元；计入其他应付款。

年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2018】003419号）

4、关于天治基金收购进展。你公司年报“或有事项“显示，2015年11月13日你公司通过《第七届董事会第二十五次会议决议》，同意北京凯信腾龙拟以挂牌价格人民币14,260万元受让吉林森工持有的天治基金38.75%的股权。北京凯信腾龙于2015年12月18日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年12月17日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元，于2015年12月23、24、25日分别向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款共计人民币5,000万元。截至2017年12月31日止，北京凯信腾龙已通过吉林长春产权交易中心向吉林森工支付股权转让价款8,000万元。已支付股权转让款共计人民币9,278万元在其他非流动资产核算，截至2017年12月31日止，该股权转让事项尚未交易完成。你公司于上年度年报问询函回复中提到，目前该股权转让事项已经提交证监会相关部门审核，现处于反馈审查阶段。

（1）请你公司对股权转让事项的最近进展状况予以补充披露，鉴于此项交易历时多年仍未完成，请你公司对2015年末以来是否遇到实质性障碍进行补充披露，谨慎评估是否存在终止交易的可能性。

回复：

公司下属控股子公司北京凯信腾龙收购天治基金股权事项自2015年12月18日签署与吉林森工签订了《股权转让合同》以来并未遇到实质性障碍，只是由于基金公司股权的特殊性，同时交易对手吉林森工及其控股股东人事发生变动导致按反馈补充提供材料进度较慢。鉴于市场情况发生变化和公司的战略调整，公司于2018年5月4日召开董事会就天治基金股权转让事项进行了讨论，审议通过了《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司 38.75%股权的议案》。截止目前，公司与吉林森工签署了解除协议并收回了已支付的股权转让款。

（2）你公司将预付款项核算于财务报表其他非流动资产，自2015年向吉林长春产权交易中心支付以来已逾2年，但对其未计提任何减值准备。请你公司说明对相关款项执行减值测试的具体过程及结果，并对不计提减值准备的原因予以合理解释。

回复：

公司下属子公司北京凯信腾龙于2015年12月18日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年12月17日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元，于2015年12月23、24、25日分别向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款共计人民币5,000万元，依据《股权转让合同》向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元自动转成股权转让价款，共计支付的股权转让价款金额为9278万元，其中8000万元划转至吉林森工账户，剩余1278万元存放在吉林长春产权交易中心账户。

报告期内由于该项股权交易尚处于证监会审批阶段，交易还在持续过程中，取得中国证监会的批复后，还需要向吉林长春产权交易中心缴纳剩下的4982万元股权转让款，然后吉林森工需要安排人员和公司一起去天治基金注册所在地工商局办理变更登记手续。如该项股权交易未能取得中国证监会的批准，依据《股权转让合同》的约定，吉林森工应将收取的8000万元全额返还吉林长春产权交易中心，吉林长春产权交易中心收到款项后会将该8000万元和账上的1278万元合计9278万元全额返还给北京凯信腾龙。公司认为北京凯信腾龙所支付的9278万元股权转让价款的收回不存在障碍，也不会对公司造成损失，在报告期内不计提减值准备是合理的，在2017年度财务报表上公允、真实的反映了该项股权交易的情况。

5、关于主营业务的信息披露。你公司年报“主营业务分析”中列报了纺织品报告期内的产销情况，但未对铁合金业务的相关情况进行披露，请你公司进行补充。

回复：

公司2017年度铁合金业务的产品为高硅硅锰，具体产销情况如下：

（1）营业收入构成

单位：元

■

（2）营业成本构成

单位：元

■

6、关于固定资产折旧。你公司年报“固定资产”显示，房屋及建筑物本期增加金额约115万元，系通过非同一控制下企业合并方式取得，该项资产对应的本期计提折旧金额约37万元，占其账面原值约32%，折旧速度较快。同时，你公司年报中并未披露房屋及建筑物的折旧年限、残值率及折旧方法。

请你公司补充披露房屋及建筑物折旧的相关信息，并对当年折旧金额的计提计算方法作出解释。

回复：

公司对房屋及建筑物采用年限平均法进行折旧，折旧年限为20年，残值率为5%。由于受非同一控制下合并会计处理影响，将房屋和建筑物的原值和累计折旧的历史数据进行结转，体现为报告期增加房屋及建筑物约115万，当期累计折旧增加金额约37万元，其中报告期内房屋及建筑物计提折旧4.6万元，具体信息如下：

单位：元

■

7、关于其他非流动资产的列报。你公司年报“其他非流动资产”显示，报告期末勘探开发项目支出余额余额5,355万元，征地支出约3.56亿元，对此你公司年报财务报表附注中有部分文字描述，但无法将其与上述金额对应。请你公司补充说明勘探项目开发支出与征地支出的具体情况，包括但不限于事件背景、形成时间、明细项目金额、相关的未来经营计划、会计处理等。

回复：

（1）公司年报“其他非流动资产”中列示的报告期末勘探开发项目支出余额5,355万元为下属子公司吉林天池钼业有限公司于2011年11月10日取得季德钼矿南部详查探矿权后，在2012年和2013年对探矿权所属区域范围内进行勘探所发生的费用支出，包括在现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动共计约3443万元，其中勘探费2077万元、勘察设计及勘察费821万元、钻探工程费212万元、其他矿权评审、水土水资源论证等商业和技术可行性研究费用333万元。同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，在合并报表时对合并产生的商誉按资产评估增值比例分摊1912万元，合计为5355万元。该项费用如不能形成地质成果将一次性计入当期损益。

目前公司的探矿勘查工作已经结束，正在申请办理探矿权转采矿权的相关手续，取得采矿权证后该项费用将结转至无形资产—采矿权科目进行核算。

（2）公司下属子公司吉林天池钼业有限公司的季德钼矿在建设和开采过程中预计需要征收使用的土地面积约为513.69公顷，其中已取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，未来矿山开采所需使用的土地面积为270.25公顷。其中取得建设用地批复的243.44公顷中已办理土地使用权证的土地面积为64.37公顷，与之相关的费用支出已经结转至无形资产—土地使用权科目中核算，尚未办理土地征用手续的待征地179.07公顷和未来矿山开采所需使用的270.25公顷账面已经发生的支出费用共计21722万元。

上述主要支出发生时间为2010年和2014年，其中已取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，扣除已办理办理土地使用权证的土地面积64.37公顷后的179.07公顷中有61.16公顷为租赁土地，前期发生费用支出（含征林征地补偿及商业和技术可行性论证等）4891万元，剩余117.91公顷发生的征林征地补偿6202万元、前期费用(商业和技术可行性论证)等1663万元、征地管理费79万元、土地复垦及水土流失备用金503万元。

未来矿山开采所需使用270.25公顷土地对应的征林征地补偿费6111万元、供地前费用(商业和技术可行性论证等)2273万元。

同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，在合并报表时对合并产生的商誉按资产评估增值比例分摊1.39亿元，合计为3.56亿元。该项费用在公司办理土地使用权证书后将转入无形资产-土地使用权科目进行核算，公司将根据矿山建设进度逐步办理土地使用权出让手续。

8、关于应付利息的列报。你公司年报“应付利息”中包括划分为金融负债的优先股\永续债余额约8,910万元，但你公司年报中并对披露任何其他有关优先股、永续债的相关信息，请你公司对此项应付利息的具体性质予以解释，并说明其与优先股或永续债是否存在关系。

回复：

由于财务工作人员疏忽，将应列报在非金融机构借款应付利息中的8,910万元错误填报成划分为金融负债的优先股\永续债利息。该项借款利息为公司非同一控制下取得的子公司吉林天池钼业有限公司计提的向原控股股东吉林天池矿业股份有限公司取得借款应支付的利息。

公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回复》（大华核字[2017]003419号）。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月五日