厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-049
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日14:30在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第二十次会议。本次会议于2018年6月30日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
审议通过《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
同意子公司北京畅元国讯科技有限公司与九次方大数据信息集团有限公司合资成立北京安知大数据信息服务有限公司（暂定名，具体名称以工商登记管理机关核准的名称为准）。
合资公司注册资本为人民币2000万元整，其中北京畅元国讯科技有限公司畅元国讯出1020万元，占合资公司51%的股份；九次方大数据信息集团有限公司出资 980万元，占合资公司49%的股份。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2018年7 月4日
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2018-050
厦门安妮股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）与九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）已于2018年6月29日签订了《战略合作协议》，在协议中双方约定将共同成立合资公司推动“知识产权大数据中心”“知识产权云平台”“知识产权大数据交易中心”在全国落地。北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）作为公司下属100%全资子公司，负责落实上述协议中约定的合作事项。因此，畅元国讯拟与九次方合资成立北京安知大数据信息服务有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币2000万元整，其中畅元国讯出1020万元，占合资公司51%的股份；九次方出资 980万元，占合资公司49%的股份。
2、2018年7月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》。
3、本次投资的资金来源于公司的自有资金。
4、本次投资不构成关联交易。
5、本次投资不构成重大资产重组，属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：九次方大数据信息集团有限公司
统一社会信用代码：91110108560411641Y
法定代表人：王叁寿
注册资本：10,743.9534万人民币
住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1800
成立日期：2010年8月5日
经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目。开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关系：不存在关联关系。
3、法定代表人王叁寿为九次方的实际控制人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：北京安知大数据信息服务有限公司 （暂定名，具体名称以工商登记管理机关核准的名称为准）。
合资公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元人民币
投资规模及持股比例：
■
4、经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划；知识产权服务（不含专利事务）；互联网出版；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；动画、漫画设计、制作；软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询；电子出版物出版；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
上述信息最终以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
本次设立合资公司各投资方均以货币方式出资。本次对外投资的资金来源 于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
四、《合资协议》的主要内容
甲方：北京畅元国讯科技有限公司
乙方：九次方大数据信息集团有限公司
1、合资公司注册资本为人民币2000万元整。甲方出资1020万元，占合资公司51%的股份；乙方出资 980万元,占合资公司49%的股份。
2、出资：各方应在本协议签定后 30日内完成第一批出资，第一批出资额度为注册资本的50%，合资公司成立12个月内完成第二批出资，第二批出资额度为注册资本的50%。完成全部出资后由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
3、甲乙双方就“知识产权大数据项目”的业务发展规划、路径、阶段等进行充分交流，共同推动“知识产权大数据中心”“知识产权云平台”“知识产权大数据交易中心”在全国落地。
4、针对双方的合作业务，双方应发挥各自的能力特点和资源优势，成立相应的项目团队，共同开展建设和运营工作。
5、双方共同成立知识产权大数据科学院，共同进行知识产权大数据+区块链的应用研究，将知识产权大数据资源应用到各行各业，推动中国企业科技创新战略落地。
6、双方可通过举办新闻发布会、展览、研讨会等方式，共同对合作的事项进行宣传推广，共同促进合作事项的稳步发展。
7、双方共同筹备知识产权大数据产业基金，利用基金孵化、投资、并购知识产权大数据及人工智能领域的公司，构建全球知识产权大数据生态圈。
8、乙方投入乙方旗下所有已经成立的及未来将成立的各省市政府大数据应用及管理运营公司资源，独家授权甲乙双方合资公司在各省市政府共同开发“知识产权大数据项目”。甲乙双方合资公司为“知识产权大数据项目”的唯一项目执行方。
9、乙方全面开放全国业务渠道资源对接甲方的相关业务落地，并承诺不引入其他同业竞争公司。激活各个省市的知识产权数据资源，乙方及乙方旗下其他子公司（包含乙方全资、控股、参股子公司）不再涉足知识产权大数据业务，全部置入合资公司。
10、乙方协助打通乙方各大数据版块与合资公司相关业务的协同；
11、乙方整合知识产权政府资源与甲方共同成立知识产权大数据科学院，同时整合知识产权政府资源促进合资公司业务发展。
12、合同经各方签字盖章后生效。
五、投资的目的、对公司的影响存在的风险
本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。本次投资的目的，是利用合资双方技术和市场优势，拓展合资公司业务，推动“知识产权大数据中心”“知识产权云平台”“知识产权大数据交易中心”在全国落地。
本次投资，有利于提升公司在该领域的影响力和市场占有率，促进公司业务的战略布局和拓展，将对公司未来的业务发展和业绩提升产生积极影响。
本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因合资公司存在市场情况变化等不确定因素，从而影响公司预期收益的不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、合资协议
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日
