万泽实业股份有限公司
第九届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-090

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十二次会议于2018年7月4日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月28日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

1、审议通过《公司关于解除<关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议>暨关联交易的议案》

具体内容详见《公司关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-091）。

独立董事王苏生、陈伟岳、张汉斌就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、陈岚回避表决。

2、审议通过《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见《公司关于召开2018年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2018-092）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月4日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-091

万泽实业股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年3月23日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十三次会议审议通过《公司关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》，同意公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），将公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地产，深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价，股权交易价格为35,390.00万元。上述资产出售事项已经2018年4月11日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司仍将持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。详见《公司关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）》、《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-030、041）。

目前，公司正在筹划重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海股权，鉴于公司和深圳万泽地产尚未履行上述《资产出售协议》，上述资产出售事项可能发生变化，公司于2018年7月4日召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过《公司关于解除<关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议>暨关联交易的议案》，同意公司与深圳万泽地产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》（以下简称“《解除协议》”）；关联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、陈岚均回避表决，独立董事王苏生、陈伟岳、张汉斌就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

深圳万泽地产系本公司控股股东万泽集团有限公司控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司的全资子公司，故本次签署《解除协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

■

与本公司的关联关系：深圳万泽地产系本公司控股股东万泽集团有限公司控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司的全资子公司。

经查询，深圳万泽地产未列入全国失信被执行人名单。

三、《解除协议》的主要内容

1、《资产出售协议》自本解除协议生效之日起解除，自解除之日起，《资产出售协议》中约定的双方权利义务终止，《资产出售协议》中未履行的部分不再履行，双方互不追究对方因未履行《资产出售协议》而产生的违约责任。

2、《资产出售协议》解除后，《资产出售协议》中约定的双方义务一并解除，若有未尽事宜，将另行协商，另行签署相应协议。

3、凡因本协议引起的任何争议，本协议双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼途径解决。

4、本协议经双方加盖公章后成立、经双方董事会、股东大会/股东会审议通过之日起生效。

四、解除《资产出售协议》对上市公司的影响

本次公司与深圳万泽地产解除《资产出售协议》后，将对常州万泽天海置业有限公司100%股权进行统筹安排，有利于公司加快推进本次重大资产置换事项，符合公司整体利益和长远发展。本次关联交易拟解除的《资产出售协议》尚未履行，因此本次关联交易不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：

公司于2018年3月23日与深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）签署的《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），将公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地产，上述资产出售事项已经2018年4月11日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，《资产出售协议》尚未履行，公司拟与深圳万泽地产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》（以下简称“《解除协议》”），以便在正在筹划的本次重大资产置换事项中对常州万泽天海100%股权进行统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。交易对方深圳万泽地产系本公司控股股东万泽集团有限公司控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司的全资子公司，故本次签署《解除协议》的事项构成关联交易。同意公司将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

公司独立董事独立意见如下：

鉴于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）签署的《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）尚未履行，本次公司拟与深圳万泽地产解除《资产出售协议》，不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响，并有利于公司在筹划本次重大资产置换事项时对公司持有的常州万泽天海100%股权进行统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，董事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司与深圳万泽地产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立意见；

3、《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月4日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-092

万泽实业股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第五十二次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年7月20日下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年7月20日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月19日下午15：00至7月20日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年7月13日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年7月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

审议《公司关于解除<关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议>暨关联交易的议案》。

以上议案的详细资料详见2018年7月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2018年7月16日和17日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第五十二次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年7月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年 7月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 7月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2018年第四次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年7月20日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：