新疆众和股份有限公司
第七届董事会2018年第五次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-032号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会2018年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2018年6月30日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2018年第五次临时会议的通知，并于2018年7月4日以通讯方式召开。本次会议应参会董事8名，实际收到有效表决票8份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的公告》）
（二）审议通过了《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的公告》）
公司独立董事就上述两项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年7月5日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-033号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于调整公司首期限制性股票激励计划
首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司首期限制性股票首次授予的价格：由原4.10元/股调整为4.05元/股。
公司首期限制性股票首次授予的激励对象人数：由原237人调整为232人。
公司首期限制性股票首次授予的权益数量：由3,398.60万股调整至3,331.40万股，预留股份数量不变。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第五次临时会议于2018年7月4日召开，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》， 根据《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司股东大会授权，公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露
1、2018年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，相关事项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年3月27日起至2018年4月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月10日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《新疆众和股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2018年7月4日，公司召开第七届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整相关事项进行了核实。相关事项于2018年7月5日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
二、激励计划首次授予的授予价格的调整
2018年4月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意公司以2017年12月31日总股本833,593,634股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。该方案已于2018年5月9日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。具体如下：
P＝P0-V=4.10-0.05=4.05元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划首次授予价格由4.10元/股调整为4.05元/股。
三、激励计划首次授予的激励对象及权益数量的调整
公司首期限制性股票激励计划首次拟授予的激励对象中有3名激励对象因离职或个人原因放弃认购其可获授的限制性股票；有2名激励对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，公司基于谨慎性原则，取消了其激励对象资格。
鉴于上述原因，公司对股权激励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量进行调整，其中首次授予人员由237人调整为232人，首次授予的限制性股票数量由3,398.60万股调整至3,331.40万股，预留股份数量不变，其余内容保持不变。
四、本次调整事项对公司的影响
本次对首期限制性股票激励计划的各项调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规；董事会就本次调整的议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对首次授予的授予价格、激励对象及权益数量进行调整。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。首次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
七、法律意见书的结论意见
新疆天阳律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司调整本次授予的授予价格、激励对象及权益数量已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授出权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，同意公司本次授予事项，符合《股权激励管理办法》及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、备查文件
（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议；
（二）新疆众和股份有限公司第七届监事会2018年第四次临时会议决议；
（三）新疆众和股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见；
（四）新疆众和股份有限公司监事会关于第七届监事会2018年第四次临时会议相关事项的审核意见；
（五）新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-034号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票激励计划首次授予日：2018年7月4日。
本次限制性股票授予数量：首次授予的限制性股票数量为3,331.40万股，预留股票数量为301.40万股。
本次限制性股票首次授予的价格： 4.05元/股。
新疆众和股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年7月4日召开的第七届董事会2018年第五次临时会议、第七届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年年度股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划规定的首次授予的授予条件已经成就，同意确定2018年7月4日为首次授予日，以4.05元/股的价格授予232名激励对象3,331.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的相关审批
1、2018年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，相关事项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年3月27日起至2018年4月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月10日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《新疆众和股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2018年7月4日，公司召开第七届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2018年7月5日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划首次授予日为2018年7月4日，同意向符合授予条件的232名激励对象授予3,331.40万股限制性股票，授予价格为人民币4.05元/股。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年7月4日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为3,331.40万股，预留股票数量为301.40万股。
3、授予人数：232人
4、授予价格：人民币4.05元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；
（3）本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、35%、40%。
（4）首次授予的限制性股票解除限售时间、解除限售的业绩条件和解除限售比例：
■
注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，公司监事会认为：公司首次授予限制性股票的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，监事会同意以2018年7月4日作为首次授予的授予日，向符合条件的232名激励对象授予3,331.40万股限制性股票。
三、独立董事发表的独立意见
公司拟向首期限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
1、《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定2018年7月4日为公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予日，该授予日符合《管理办法》及《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；董事会就首次授予限制性股票的议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年7月4日为首次授予的授予日，向符合条件的232名激励对象授予3,331.40万股限制性股票。
四、关于本次授予的授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2018年5月9日派发现金红利0.05元/股，以及限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有3名激励对象因离职或个人原因放弃其可获授的限制性股票，有2名激励对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，公司基于谨慎性原则，取消了激励对象资格。根据《激励计划（草案）》和公司2017年年度股东大会的授权，公司提请董事会对限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及授予数量进行调整；本次限制性股票计划首次授予的授予价格由4.10元/股调整为4.05元/股，首次授予的人员由237人调整为232人，首次授予的限制性股票数量由3,398.60万股调整至3,331.40万股，预留股份数量不变。。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2017年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
根据企业会计准则的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司拟确定首期限制性股票激励计划首次授予日为2018年7月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确定激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为4,526.18万元，2018-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司调整本次授予的授予价格、激励对象及权益数量已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授出权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，同意公司本次授予事项，符合《股权激励管理办法》及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-035号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届监事会2018年第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2018年6月30日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会2018年第四次临时会议的通知，并于2018年7月4日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》。
鉴于公司已于2018年5月9日实施完毕2017年度利润分配方案；以及《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的3名激励对象因离职或个人原因放弃认购其可获授的限制性股票；2名激励对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，公司基于谨慎性原则，取消了其激励对象资格。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量进行了调整：将首次授予的授予价格由4.10元/股调整为4.05元/股，将首次授予人员由237人调整为232人，首次授予的限制性股票数量由3,398.60万股调整至3,331.40万股，预留股份数量不变，其余内容保持不变。
经审核，公司监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。首次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的公告》）
（二）审议通过了《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司首次授予限制性股票的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，监事会同意以2018年7月4日作为首次授予的授予日，向符合条件的232名激励对象授予3,331.40万股限制性股票。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2018年7月5日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届监事会2018年第四次临时会议决议》
