万科企业股份有限公司
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2018-068
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万科企业股份有限公司
关于参与投资中信资本医疗健康专项基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
1、基于万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）城乡建设与生活服务商的发展战略，公司通过下属全资子公司北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”、有限合伙人一）、万科横琴医疗健康投资有限公司（以下简称“万科横琴”、普通合伙人一）与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本（天津）”，普通合伙人二）拟共同参与投资一支已成立的基金——“深圳信寰泰股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“中信资本医疗健康专项基金”或“基金”）。2018年7月4日，上述各方签署了《深圳信寰泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
2、基金目标规模为人民币170,000万元，首期规模为人民币80,242万元。在首期基金中，北京万科认缴的出资额为人民币80,141万元、万科横琴认缴的出资额为人民币100万元、中信资本（天津）认缴的出资额为人民币1万元。
3、基金未来将投资包括但不限于医疗服务等行业项目，中信资本（天津）为基金的执行事务合伙人。
4、公司本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
5、本公司无控股股东和实际控制人。本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
二、投资合作方基本情况
（一）专业投资机构情况
名称：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2009年7月15日
注册地：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A305室
合伙人：天津跃波投资咨询有限公司、罗得军
执行事务合伙人：天津跃波投资咨询有限公司
投资规模：认缴基金出资额人民币1万元
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信资本（天津）与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；中信资本（天津）与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，且没有通过其直接持有权益的企业或其作为私募基金管理人管理的其他基金直接或间接持有公司股份。
中信资本（天津）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为P1000643。
（二）其他参与投资基金的投资方情况
1、北京万科企业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张建新
投资规模：认缴基金出资额人民币80,141万元
经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。
北京万科为本公司全资子公司。
2、万科横琴医疗健康投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018年6月1日
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-50086（集中办公区）
法定代表人：侯岳
投资规模：认缴基金出资额人民币100万元
经营范围：医疗与养老投资；健康信息咨询、健康管理咨询（以上两项均不得从事诊疗活动、心理咨询）；医疗及养老科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；受托管理股权基金；受托资产管理；经济信息咨询；企业管理咨询。
万科横琴为本公司下属全资子公司。
三、基金基本情况
1、基金名称：深圳信寰泰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金目标规模：人民币170,000万元，首期规模人民币80,242万元。
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资时间：各合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的付款指示缴付各自对中信资本医疗健康专项基金的认缴出资额。
5、存续期限：2016年1月19日至2031年1月19日。
6、合伙人：中信资本（天津）、万科横琴为普通合伙人，其中执行事务合伙人为中信资本（天津）；有限合伙人为北京万科。
7、退出机制：在基金存续期间，有限合伙人通过从基金获得源自投资项目的收入分配而逐步实现退出，以及在取得执行事务合伙人事先书面同意、且按照合伙协议的约定将合伙权益转让给适格的替任有限合伙人或与执行事务合伙人另行达成退伙方式的有限合伙人，可以从基金退伙。普通合伙人经全体有限合伙人一致同意，也可以转让其持有的基金权益。
8、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
9、投资方向：投资医疗健康项目。
四、《合伙协议》的主要内容
1、管理和决策机制
中信资本（天津）作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责基金日常运营，对外代表基金，执行事务合伙人有权对基金的财产进行管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。属于合伙人会议所讨论的事项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。
2、合伙人权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
3、收益分配
在基金有从投资项目的可分配收入的前提下普通合伙人根据合伙协议约定的分配原则进行分配。在分配可分配收入时，原则上按以下顺序：（1）向有限合伙人分配，直至分配金额达到有限合伙人的累计实缴资本；（2）支付有限合伙人在合伙协议项下约定的优先回报；（3）支付普通合伙人在合伙协议项下约定的优先回报；（4）以上分配之后的余额，按照合伙协议项下约定，在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司下属子公司本次参与投资中信资本医疗健康专项基金，有助于公司借助外部合作方在医疗健康领域的资源，加快公司战略落地。
本次投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了股东的利益。
六、其他事项
（一）公司承诺
在参与投资中信资本医疗健康专项基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（二）后续信息披露
公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一八年七月六日
