益丰大药房连锁股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买
资产交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-049
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买
资产交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月21日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）〉其摘要的议案》等议案，详见2018年6月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
公司于 2018 年7月5日收到上海证券交易所《关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0744 号），上海证券交易所对本次公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。
问询函具体内容如下：
益丰大药房连锁股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
1.草案披露，上市公司目前持有标的公司4.69%的股份，本次重组全部实施完成后，上市公司将持有标的公司91%的股份。请公司补充披露：（1）本次重组全部实施完成后，标的公司其他股东的构成及其持股比例；（2）上市公司仅收购标的公司部分股权的原因，标的公司剩余股权的具体安排。请财务顾问发表意见。
2.草案披露，公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等华中（中南）和华东地区，而新兴药房经营区域主要集中在河北和北京地区，本次交易有利于公司完善区域布局，将经营区域进一步拓宽至华北地区。请公司补充披露：（1）标的公司在河北省和北京市的市场占有率及主要竞争对手情况；（2）结合河北省与北京市的市场饱和度、相关政策、标的公司未来三年内在华北地区的具体拓展计划，补充披露标的公司认为其未来盈利能力持续增长的依据；（3）本次交易后公司对标的资产在门店管理、物流配送等方面拟采取的整合措施，并充分披露跨区域经营的相关风险。请财务顾问发表意见。
3.草案披露，新兴股份收购宏达恒康股权，宏达恒康全部股东权益评估价值为4,009.22万元。新兴股份以现金支付523.36万元，以发行股份的方式支付2,263.0985万元，剩余对价的支付根据宏达恒康在实际控制人、出让方连续经营十二个月的经营情况，以股份和现金的方式进行支付。2018年3月28日，新兴股份向交易对方补充支付第三期股权转让款（剩余对价）和奖励部分共计773.33万元。经测算，新兴股份共支付对价3,559.7885万元，小于评估值4,009.22万元。请公司补充披露：（1）新兴股份合计支付对价小于评估值的原因及合理性；（2）新兴股份与交易对方就有关经营情况和支付安排约定的具体条款及达成情况。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，公司本次重组拟以对价13.84亿元购买新兴药房共计12,520.33万股的注册资本，折合每股对价约11.05元/股。2016年7月和9月，道韩投资和长堤投资先后入股新兴药房，考虑到新兴药房曾于2016年10月以10转16的比例进行资本公积转增股本，除权后道韩投资和长堤投资的入股价格分别为5元/股和5.625元/股。历史沿革显示，道韩投资和长堤投资入股后，新兴药房开始陆续进行并购。请公司补充披露：（1）2016-2018年，剔除并购导致的影响外，新兴药房各年度的门店增减数量；（2）相比道韩投资和长堤投资的入股价格，本次交易价格已溢价121%和96.44%，请结合新兴药房的内生增长性，说明新兴药房估值在不到2年的时间内大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
5.草案披露，在市场法评估中对交易条件进行修正时，认定新兴药房有业绩承诺。但本次交易在后续发行股份未获得监管部门核准的情况下，不安排业绩承诺。请公司补充披露，在后续发行股份未获得监管部门核准的情况下，是否会由于业绩承诺事项导致评估结果发生变化。请财务顾问及评估师发表意见。
6.草案披露，本次评估运用的价值比例在计算过程中均采用了交易价格。交易价格中包含了控股权溢价及少数股权折价等因素。故对少数股权交易价值比率进行向上修正，控股权交易价值比率进行向下修正。请公司补充披露对控股权溢价及少数股权折价的取值及依据。请财务顾问及评估师发表意见。
7.草案披露，市场法评估结果中，根据EV/S测算结果为159980万元，根据P/E测算结果为151790万元。请公司补充披露EV/S和P/E的取值及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
8.草案披露，报告期内，新兴药房及其子公司报告期内不存在罚款金额超过 5 万元的行政处罚，新兴药房最近三年也不存在工商、税务、食品药品、员工社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受到相关重大行政处罚。请公司补充披露：（1）标的公司是否存在罚款金额在5万元以下的行政处罚或者一般的违法违规行为，如有，请列表说明；（2）结合行业与上市公司相关情况，对比说明标的公司的经营合规性，并作必要、充分的风险提示。请财务顾问发表意见。
9.草案披露，评估师在评估中做出如下假设：（1）标的公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；（2）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。上述假设与《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》（以下简称《风险提示5号》）和《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》（以下简称《风险提示7号》）的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断和应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。
请你公司在2018 年7月13日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
目前，公司正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所并履行相应的信息披露义务，回复期间公司股票将继续停牌。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年7月6日
