深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于转让控股孙公司部分股权的公告
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2018-042
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于转让控股孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、转让标的及定价：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”）全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司（以下简称“瑞和创客”）持有的上海瑞和家世界网络科技有限公司（以下简称“上海瑞和家”）6%的股权；鉴于上海瑞和家自成立以来一直处于亏损，2017年度、2018年1-5月分别实现净利润约-2335万元和-797万元，瑞和创客以人民币壹元的价格将持有的上海瑞和家6%的股权（对应的注册资本尚未实缴）转让给上海傲其实业有限公司；
4、本次交易实施后，瑞和股份不再将上海瑞和家纳入合并报表范围；
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司制度等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司全资子公司瑞和创客持有上海瑞和家51.00%股权，为上海瑞和家的控股股东。为了更好激励以高亮先生为首的管理团队，为了让管理团队更好的根据市场变化进行经营，各方一致同意瑞和创客将其认缴未实缴的注册资本（人民币600万元）所对应的股权（占全部注册资本的6%）以壹元的价格转让给上海傲其实业有限公司（以下简称“上海傲其”），转让该股权后由上海傲其履行注册资本实缴的义务。本次股权转让后，瑞和创客持有上海瑞和家的股权下降至45%，上海瑞和家的另外两家股东上海一起装网络科技有限公司（以下简称“上海一起装”）和上海傲其已签署一致行动人协议，合计持有上海瑞和家55%的股权，共同实际控制上海瑞和家，高亮先生为上海一起装的实际控制人，公司不再将上海瑞和家纳入合并报表范围。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司制度等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
（1）乙方：上海一起装网络科技有限公司
1、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所：上海市浦东新区金桥路2446号3楼D座15室
3、法定代表人姓名：高亮
4、注册资本：100万元人民币
5、成立日期：2015年07月02日
6、营业期限至：2045年07月01日
7、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备、电子设备、办公用品、金属材料、建筑装潢材料、仪器仪表、五金交电的销售，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电脑图文设计制作，室内装潢设计。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以上摘自国家企业信用信息公示系统）
8、截至本公告披露日，股权结构如下：
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（2）丙方：上海傲其实业有限公司
1、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所：上海市浦东新区川沙路955号10幢211室
3、法定代表人姓名：于振环
4、注册资本：500万元人民币
5、成立日期：2013年10月25日
6、营业期限至：2043年10月24日
7、经营范围：家用电器、机电设备的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，民用水电安装，房地产信息咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），园林绿化，计算机软件的开发，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以上摘自国家企业信用信息公示系统）
8、截至本公告披露日，股权结构如下：
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（二）交易对方与公司关联关系
上海一起装网络科技有限公司及其自然人股东高亮、唐菁，上海傲其实业有限公司及其自然人股东张雪琴、于振环、王涛以及方杰，侯占军与瑞和股份及瑞和股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、名称：上海瑞和家世界网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层N区158室
4、法定代表人姓名：于波
5、注册资本：壹亿元人民币
6、成立日期：2015年12月30日
7、营业期限至：2035年12月29日
8、经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，家具设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑装修装饰建设工程专业施工，室内装潢设计，从事货物及技术的进出口业务，销售电子产品、工艺礼品、灯具灯饰、家具、床上用品、建筑装潢材料、五金交电、化妆品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构
本次交易前，上海瑞和家股权结构如下：
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本次交易后，上海瑞和家股权结构变更如下：
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注：上海一起装网络科技有限公司和上海傲其实业有限公司为一致行动人
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
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注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
（三）交易标的其他信息
1、瑞和创客持有的上海瑞和家51.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、瑞和股份不存在为上海瑞和家提供担保、委托理财的情形，亦不存在上海瑞和家占用上市公司资金等方面的情况。
3、本次交易为上海瑞和家现有股东之间的股权转让，上海瑞和家其他股东已同意本次股权转让且放弃优先购买权。
4、上海瑞和家有关业绩承诺的情况
根据瑞和创客、上海一起装、傲其实业、高亮、唐菁共同签署《关于上海瑞和家世界网络科技有限公司的合资经营之补充协议二》的约定：（1）乙、丙对甲的关于瑞和家世界的净利润承诺的期限为三年，即对公司2018年度、2019年度、2020年度三年的净利润做出承诺。（2）乙方将用其持有的上海同济的股权对瑞和家世界出资，为保证出资的真实和充足，乙方同意对上海同济的利润作出承诺，乙方对瑞和家世界的利润承诺的期限为三年，即对公司2018年度、2019年度、2020年度三年的利润做出承诺（详见2017年12月13日公司披露的《关于全资子公司对外投资进展的公告》，公告编号2017-053），以上承诺均未到期。
（四）交易的定价政策及定价依据
鉴于上海瑞和家2017年度、2018年1-5月分别实现净利润约-2335万元和-797万元，结合上海瑞和家注册资本实缴情况为基础，经交易各方友好协商，瑞和创客以人民币壹元的价格将持有的上海瑞和家6%的股权（对应的注册资本未实缴）转让给上海傲其实业有限公司。
（五）交易协议的主要内容
甲方：深圳瑞和创客公社投资发展有限公司，是上市公司瑞和股份的全资子公司
乙方：上海一起装网络科技有限公司
丙方：上海傲其实业有限公司
丁方：高亮，唐菁
戊方：方杰，侯占军
为了有利于项目公司的发展，各方（甲、乙、丙、丁、戊）一致同意深圳瑞和创客公社投资发展有限公司将其认缴未实缴的注册资本（600万元）所对应的股权（占全部注册资本的6%）以一元的价格转让给上海傲其实业有限公司（简称上海傲其），转让后由上海傲其履行注册资本实缴的义务。
各方根据以上实际情况，达成补充协议三。本协议是《合资经营之框架协议》、《合资经营之补充协议即增资协议》、《关于上海瑞和家世界网络科技有限公司的合资经营之补充协议二》（简称补充协议二）等的补充协议，与本补充协议相冲突的地方以本补充协议为准。
具体协议如下：
1、股权转让
1.1本协议所约定的标的股权为：甲将其持有的占项目公司全部股权的6%的股权转让给丙方。此股权对应的注册资本为人民币600万元，甲方尚未实缴。
1.2丙方同意接受上述转让的股权。
1.3甲丙双方确定的转让价格为人民币壹元。
1.4甲方保证向丙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
各方确认，甲方除了将要转让给丙方的股权所对应的注册资本尚未实缴外，其它甲方认缴的注册资本甲方已依约实缴。
1.5本协议签订后，丙方即享受相对应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相对应的股东权利和承担义务。股权转让后甲方相对应的股东义务由丙方履行，包括按时实缴相对应的注册资本（600万元）的义务等。
股权转让后股权结构如下图所示：
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2、股权变更
2.1本协议自双方签订后，十个工作日内由丙方办理工商变更，甲方予以协助与配合。
2.2法律法规规定应缴纳的与股权转让有关的税费，按法律法规的规定各自缴纳。
3、乙、丙关于一致行动的约定
丁方是乙方的股东并实际控制乙方，戊方是丙方的实际股东（其股权由其指定的人代持）并实际控制丙方。乙丙合计持有上海瑞和家世界网络科技有限公司55%的股权，为了取得在上海瑞和家世界网络科技有限公司中的控制地位，丁方、戊方同意由乙方与丙方签署《一致行动人协议》。
4、其它
4.1《关于上海瑞和家世界网络科技有限公司的合资经营之补充协议二》中的计算公式或计算方法涉及甲方的持股比例的部分由51%变更为45%。《补充协议二》的各签约人均同意本协议的签订及履行不影响《补充协议二》中其它条款的履行。
4.2本次股权转让工商变更手续办理完毕后，甲方向目标公司派遣一名董事、一名监事和一名财务负责人，其他董事、监事和高级管理人员由乙方与丙方协商确定；甲方不再委派董事长；公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派；本次股权转让工商变更手续办理完毕后10个工作日内重新委派或选举董事组成董事会，董事会决策事项实行由过半董事赞成即通过。
4.3因公证机构、工商部门为其工作的方便采用统一制定的章程，但这种章程只是一个范本，没有考虑到章程的诸多具体情况和多样性，所以本协议是报送给有关机关或机构的章程的补充，如报送的章程与本协议有矛盾或不一致之处，以本协议条款为准。
4.4本协议一式六份，自各方签字盖章后即对各方生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易后的上海瑞和家股权结构，有利于更好激励以高亮先生为首的管理团队，有利于让管理团队更好的根据市场变化进行经营；
对公司影响：本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变化，上海瑞和家不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，且不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。本次交易完成后，如果公司与上海瑞和家产生关联交易或者同业竞争，公司将按法律法规的要求履行相关程序或者手续。
公司仍然着力推动互联网家装领域业务发展，提出了“VR+BIM+ERP”的管理概念，创新性地采取“个性化定制家装全交付”的第三种交付模式，获得了开发商和客户的一致认可。公司正推动募投项目定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目建设，公司总部的瑞和家居品牌体验店也正在建设中。
五、备查文件
本次签署的《股权转让协议》及相关《一致行动人协议》。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月五日
