奇精机械股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金
管理的进展公告

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-033

奇精机械股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金

管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司使用最高金额不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限截至2018年12月31日，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见2018年3月13日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-019）。

一、近期使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回情况

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上述赎回本金及收益均已存入募集资金账户。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

■

三、风险管理措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司密切关注所购理财产品，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，定期向董事会审计委员会报告。

5、公司将按照上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司经营的影响

公司使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。

通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、截至公告日，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为7,000万元（含本次），未超过董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

奇精机械股份有限公司董事会

2018年7月6日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-034

奇精机械股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于2018年7月2日以电子邮件等方式发出，会议于2018年7月5日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金的议案》。

同意公司与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金，同意以15,000万元认缴基金出资额，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于筹集资金、签署框架协议、基金合伙协议等相关文件、办理设立程序等。

《关于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：2018-036）详见2018年7月6日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

同意回购并注销已失去股权激励资格的2名激励对象陈伟锋、王慧敏已授予但尚未解锁的限制性股票共计98,000股，回购价格为10.34元/股。

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2018-037）详见2018年7月6日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2018年7月6日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-035

奇精机械股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议已于2018年7月2日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2018年7月5日上午11:00在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席方马飞先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

与会监事经审议，形成以下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象王慧敏在任职期间存在违纪行为被公司解聘、激励对象陈伟锋已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计98,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《第一期限制性股票激励计划》及公司2017年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奇精机械股份有限公司监事会

2018年7月6日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-036

奇精机械股份有限公司关于与

上海东方证券资本投资有限公司

共同发起设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：东证睿智投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准）

●投资金额：最低募集规模为3亿元，上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）出资5,999万元，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”、“奇精机械”）或其关联方出资15,000万元，其他投资方（由东证资本募集）出资9,001万元。根据储备项目情况可增加募集至最高规模人民币6亿元。

●特别风险提示：

1、本次签署的《框架协议》仅为双方建立全面战略合作关系、业务开展和发展过程中的一般合作条款，所涉及事项尚需由各方根据《框架协议》确定的原则和相关规定另行签署合伙协议；

2、投资基金存在未能按计划设立、未能按约定募集到足额资金、未能寻求到合适并购标的的风险；

3、存在因宏观经济、行业环境变化等导致并购标的企业未能实现预期效益的风险。

一、对外投资概述

为借助专业投资机构加强公司的对外投资能力，拓宽多元化经营通道，奇精机械股份有限公司拟与上海东方证券资本投资有限公司及其他投资方共同投资设立东证睿智投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准）（以下简称“基金”）。

基金最低募集规模为3亿元。东证资本作为普通合伙人，出资5,999万元；公司或其关联方作为有限合伙人，出资15,000万元；其他投资方（由东证资本负责募集）作为有限合伙人，出资9,001万元。根据储备项目情况可增加募集规模至最高6亿元，由东证资本负责募集。

2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金的议案》，同意与东证资本共同发起设立产业投资基金，同意以15,000万元认缴基金出资额，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于筹集资金、签署框架协议、基金合伙协议等相关文件、办理设立程序等。同日，公司与东证资本就基金设立事项签订了《战略合作框架协议》。

本次交易不构成关联交易，投资额度亦在董事会审批权限以内，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

1、上海东方证券资本投资有限公司

成立时间：2010 年 2 月 8 日

注册资本：400,000 万元

法定代表人：金文忠

地址：中国上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 层

东证资本为东方证券股份有限公司私募基金子公司，目前已经在中国证券投资基金业协会完成券商私募基金子公司备案登记。主要为客户提供股权投资、并购重组、跨境投资、财务顾问等全方位、一站式服务，在中概股私有化、跨境并购等业务领域处于业内领先地位。截至2017年12月31日，东证资本总资产47.81亿元，净资产38.76亿元，管理的基金资产管理规模累计超过240亿元。

东证资本与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，不存在其他与公司的相关利益安排。

2、其他投资方

除公司、东证资本外，其他投资方初定为有实力的机构投资者或个人投资者，为有限合伙人，出资9,001万元。公司将根据设立及认购事项的进展情况及时披露进一步信息。

三、框架协议的主要内容

1、基金名称

东证睿智投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准）

2、基金注册地

上海市自贸区（暂定），或其他双方认可的地址

3、基金的组织形式

有限合伙

4、基金规模

基金最低募集规模为 3 亿元，根据储备项目情况可增加募集至最高规模 6 亿元

5、基金存续期

本基金存续期为 5 年，其中投资期为 2 年，退出期为 3 年。

在退出期内未能完成所有投资项目退出的，可根据实际情况由基金全体合伙人协商一致决定可顺延存续期 2 年。

6、基金出资安排

■

根据储备项目情况可增加募集规模至最高6亿元，由东证资本负责募集。完成全部资金募集后，奇精机械或其关联方认缴比例预计变更为25%，东证资本认缴比例预计变更为10%。

基金出资可分期缴纳，首期为基金拟定募集额的30%，未来根据投资进度及项目资金需求分两期缴纳。

7、基金管理人

由东证资本担任基金管理人。

8、基金投资范围

（1）对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其它投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等；

（2）为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；

（3）投资方向将主要围绕奇精机械的业务发展方向进行布局，包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。

（4）如进行海外投资，本基金将转型为并购基金，用于收购奇精机械拟收购的海外标的。

（5）在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

9、投资策略

（1）本基金主要围绕上市公司产业并购开展投资，投资方向包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业；

（2）基金所投资项目的退出方式根据拟投资标的与上市公司协同效应，优先考虑上市公司并购；其他退出机制包括但不限于：独立 IPO 退出、新三板挂牌退出、二级市场减持等。

10、决策流程

（1）基金投资决策委员会为基金最高决策机构，所有投资事项均由其决定，向全体合伙人负责，并负责与合伙企业资产的投资决策及退出相关的一切事宜。基金设投决会，由 3 名成员组成；委员会成员均应为具有投资专业背景知识的人士。

（2）项目投资采取一票否决制，东证资本、奇精机械和基金运作管理团队各委派一名委员会成员。

11、管理费率及业绩报酬

（1）在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向基金管理人支付管理费用，具体支付比例及金额在正式合伙协议中另行约定。

（2）业绩报酬：在全体合伙人收回实缴出资前，不计提业绩报酬。后续盈余部分，按净收益基金管理人按照 20%计提业绩报酬，剩余 80%的净收益按实缴出资比例分配给全体合伙人。

12、框架协议有效期

框架协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，有效期贰年。

四、独立董事意见

公司与专业投资机构发起设立产业投资基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助投资基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

公司本次发起设立产业投资基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

独立董事一致同意公司本次与专业投资机构发起设立产业投资基金事项。

五、本次对外投资对公司的影响

公司本次发起设立的投资基金，主要围绕公司的业务发展方向进行布局，包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业，借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，推动公司引入市场化资本和外部资源，获取投资收益。同时该合作模式可利用并购基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险；且公司对于项目培育的标的享有优先收购权，有利于公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续稳健发展。

六、风险提示

1、本次签署的《框架协议》仅为双方建立全面战略合作关系、业务开展和发展过程中的一般合作条款，所涉及事项尚需由各方根据《框架协议》确定的原则和相关规定另行签署合伙协议；

2、投资基金存在未能按计划设立、未能按约定募集到足额资金、未能寻求到合适并购标的的风险；

3、存在因宏观经济、行业环境变化等导致并购标的企业未能实现预期效益的风险。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2018年7月6日

备查文件：

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

3、公司与上海东方证券资本投资有限公司签署的战略合作框架协议

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-037

奇精机械股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未

解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的2名激励对象陈伟锋、王慧敏已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计98,000股（2名激励对象首次授予时获授70,000股限制性股票，因公司实施每10股转增4股的2017年度利润分配方案，其获授限制性股票由70,000股增加至98,000股）进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股，授予价格为每股14.92元，预留103万股。

2、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年中期利润分配，授予价格调整为每股14.67元，因部分人员离职及放弃，授予对象调整为111人，首次授予数量相应调整为417.74万股，并确定以2017年8月31日为授予日，向111名授予对象授予限制性股票。

3、2017年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。

4、2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为 10.34元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

鉴于激励对象王慧敏在任职期间存在违纪行为被公司解聘、激励对象陈伟锋已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，两人不再具备股权激励资格，董事会决定对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销，回购价格为10.34元/股。

本次回购注销限制性股票共计98,000股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数（公司首次授予限制性股票417.74万股，因实施每10股转增4股的2017年度利润分配方案，已授予的限制性股票总数变更为584.836万股）的1.6757%，占公司现有总股本的0.0499%。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项1,013,320元，全部来自于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由196,248,360股变更为196,150,360股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象王慧敏因存在违纪行为被公司解聘、陈伟锋已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计98,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.34元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：激励对象王慧敏因存在违纪行为被公司解聘、陈伟锋已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计98,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《第一期限制性股票激励计划》及公司2017年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。

七、律师意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》、《管理办法》等规定履行信息披露等相关程序。

八、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议

2、第二届监事会第十五次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2018年7月6日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-038

奇精机械股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的2名激励对象陈伟锋、王慧敏已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,248,360股变更为196,150,360股，注册资本将由196,248,360元变更为196,150,360元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间

2018年7月6日至2018年8月20日

2、联系方式

地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号

邮编：315601

电话：0574-65310999

传真：0574-65303768

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2018年7月6日