千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：千禾味业股票代码：603027编号：2018-072

千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年6月15日刊载于《上海证券报》的《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：千禾转债

二、可转换公司债券代码：113511

三、可转换公司债券发行量：35,600万元（3,560,000张）

四、可转换公司债券上市量：35,600万元（3,560,000张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年7月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2018年6月20日至2024年6月19日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2018年12月26日至2024年6月19日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、托管方式：账户托管

十一、登记公司托管量：35,600万元

十三、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

十四、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业（603027.SH）股票作为质押资产进行质押担保。

十五、本次可转换公司债券信用级别：本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]183号文核准，公司于2018年6月20日公开发行了3,560,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35,600万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购不足35,600万元的部分由主承销商包销。

经上交所自律监管决定书[2018]96号文同意，公司35,600万元可转换公司债券将于2018年7月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“千禾转债”，债券代码“113511”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2018年6月15日的《上海证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：千禾味业食品股份有限公司

英文名称：QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO., LTD.

股票简称：千禾味业

股票代码：603027

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：伍超群

董事会秘书：吕科霖

公司住所：眉山市东坡区城南岷家渡

经营范围：生产、销售食品及食品添加剂、调味品、酱油、醋、饲料；经营进出口业务（凭备案文书经营）；农副产品种植、销售。

二、发行人设立及发行上市情况

（一）设立情况

本公司是由四川恒泰依法以整体变更方式设立的股份有限公司。

2012年4月16日，四川恒泰全体股东签署了《发起人协议》，同意以截至2012年2月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2011CDA1081号）审计的净资产247,423,375.69元扣除21,600,000.00元分红后，按照225,823,375.69元净资产以1:0.53139折成120,000,000.00股，余额105,823,375.69元计入股份公司资本公积，各发起人以其对四川恒泰出资形成的权益相对应的净资产折为对股份公司拥有的股份。

2012年4月24日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011CDA1081-1）对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司的实收股本进行了验证。

2012年4月25日，本公司在四川省眉山市工商行政管理局换取了《企业法人营业执照》（注册号为511402000004019），注册资本为12,000万元，公司名称变更为千禾味业食品股份有限公司。

（二）2016年公司公开发行A股并在上交所上市

经公司第一届董事会第4次会议及2012年第2次临时股东大会、第一届董事会第12次会议及2014年第1次临时股东大会审议批准，公司决定首次公开发行A股并在上交所上市。

经中国证券监督管理委员会《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]257号）核准，千禾味业首次公开发行4,000万股人民币普通股（A股）并于2016年3月7日在上交所挂牌上市，股票简称“千禾味业”，股票代码“603027”，发行后总股本为16,000万股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2018年5月31日，公司总股本为32,598.52万股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2018年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人的主营业务

本公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。

酱油和食醋是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色等。焦糖色是人类使用历史最悠久的食用色素之一，是一种应用范围非常广泛的天然色素，目前广泛用于酱油、醋及酱制品、复合调味料、含乳饮料、果冻、饼干威士忌、黄酒、啤酒和麦芽饮料、料酒、碳酸饮料等。

公司是全国农产品加工业示范企业、四川省农业产业化重点龙头企业，中国调味品协会第四届理事会副会长单位。公司酱油、食醋等调味品使用的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋是四川省名牌产品。公司焦糖色使用的“恒泰”商标是中国驰名商标。

公司1996年成立以来，持续从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，现在是国内焦糖色主要生产企业。2001年，公司开始从事酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

五、发行人的竞争优势

1、产品质量优势

公司注重生产工艺技术研发，不断提升生产工艺水平，配套先进的生产设备和检测手段，建立了完善的质量控制和管理体系，为公司持续生产高质量的产品提供了有力保证。

公司的酿造酱油采用高盐稀态发酵工艺，选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用高温短时管道连续蒸煮工艺蒸料、圆盘制曲机制曲、种曲机生产种曲、低温长时间高盐稀态工艺发酵、高效灭菌器灭菌等系列先进工艺技术和设备，确保产品安全、卫生、稳定。

公司酿造食醋是精选优质五谷杂粮为原料，主要采用固态发酵工艺和窖藏工艺，生产过程中利用自制大曲作为糖化发酵剂，采用多菌种共酵、机械翻醅，川酒窖式自然成香工艺陈酿，保证了产品的安全卫生和品质稳定。

为了保证产品品质，公司建立了行业内领先的检测体系，配备了美国进口的气-质联用仪、进口生物显微镜、气相色谱、自动旋光仪、马沸炉、万分之一的电子分析天平，建成了1万级无菌室，对每批次原辅料、制程过程、成品的农药残留、微生物等各项指标进行有效检测和控制。

公司先后通过ISO 9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO10012计量检测体系认证、有机产品认证、犹太洁食认证和清真食品认证。2011年起，公司连续两届被被四川省质量技术监督局授予“质量信用AA”级单位，2013年起连续两届获得眉山市政府质量奖。

2、技术优势

公司重视科学技术对生产的积极推动作用，持续进行研发投入并设立了研发中心。公司研发中心下设调味品项目部和焦糖色项目部，调味品项目部针对酱油、食醋等调味品的工艺、技术、设备、产品品质、检测检验方法进行研究；焦糖色项目部围绕焦糖色等产品的“安全、环保、效果、成本”四个方面进行研究，取得了系列技术成果。2008年，公司研发中心被评定为四川省企业技术中心。2012年，成为博士后创新实践基地。

通过20余年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。

公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、西华大学等长期开展“产、学、研”合作。通过自主创新和“产、学、研”合作，公司逐步建立了技术优势，不断地提高产品品质、提升产品安全性、降低生产成本。

3、品牌优势

公司发展至今，凭借持续执着地对一流品质的追求、依托消费者良好口碑传播而积累了一定的行业和区域品牌优势。

公司“千禾”系列调味品以其优异的产品品质和良好的品牌形象已经被广大消费者所青睐。从2007年起，“千禾”酿造酱油持续获得四川省名牌产品称号。2008年，“千禾”商标被认定为四川省著名商标。2007年，公司被认定为四川省生产绿色酱油、食醋等产品的厂家。2010年，成为四川省获得有机食品认证的企业。2014年，“千禾”酿造食醋获得四川省名牌产品称号。

公司的“恒泰”牌焦糖色得到了知名食品企业的广泛认可。2005年，“恒泰”商标被认定为四川省著名商标，“恒泰”焦糖色产品获得四川省名牌产品称号。2007年，“恒泰”商标被认定为中国驰名商标。

4、管理和企业文化优势

公司秉持诚信、务实、创新、高标准高要求的企业经营理念，通过多年的发展建立起一支专业化的优秀管理团队，并形成一套运营高效的经营管理模式。管理团队由从事食品行业多年经验的不同领域的专业人才组成，在经营决策方面，成立扁平式的管理组织机构，提高信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动。

从创建之初起，公司就以围绕并有利于促进建立现代企业制度为核心，以有利于公司长久稳步健康发展为方向，从精神文化、制度文化和物质文化三个层面全面强化企业文化建设工作，目前已确立了企业“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，“振兴民族食品工业，提升人类生活品质”的企业使命。公司的企业文化包括彼此尊重的人文文化，强调“纪律、细节、速度”的执行力文化，涵盖经营、管理、技术等内容的创新文化，以及奖优罚劣的激励文化等。优秀的企业文化，凝聚了大批优秀人才，成为公司的竞争优势之一。

5、地理资源优势

酱油、食醋酿造受到水源、气候等方面的影响，特别是优质酱油和食醋产品的酿造对自然环境有较高要求。

公司地处北纬30°的四川省眉山市境内，位于成都平原西南部，岷江中游和青衣江下游的扇形地带，两岸以平原和河流冲积平坝为主，年平均气温17.1℃，年平均降雨量大于1000毫米，气候温和，雨量丰沛。

优良的自然环境、湿润的气候、优质的水源为高盐稀态酿造工艺提供了良好的外部环境。此外，冬无严寒，夏无酷暑，无霜期长，少霜雪的气候条件全年均适宜酱油、食醋的酿造生产。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：35,600万元（3,560,000张，356,000手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售41,070手，即41,070,000元，占本次发行总量的11.54%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币35,600万元。

6、发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足35,600万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

7、配售结果：向原股东优先配售41,070手，即41,070,000元，占本次发行总量的11.54%。网上社会公众投资者实际认购289,434手，即289,434,000元，占本次发行总量的81.30%。保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为25,496手，即25,496,000元，占本次发行总量的7.16%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为35,600万元，向原股东优先配售41,070手，即41,070,000元，占本次发行总量的11.54%。网上社会公众投资者实际认购289,434手，即289,434,000元，占本次发行总量的81.30%。保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为25,496手，即25,496,000元，占本次发行总量的7.16%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年6月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10516号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2017年3月21日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年6月30日召开的第二届董事会第十五次会议、2018年3月20日召开的第二届董事会第二十次会议、2018年6月14日召开的第三届董事会第四次会议，以及2017年4月11日召开的2016年年度股东大会、2018年4月12日召开的2017年年度股东大会审议通过。

本次发行已获中国证监会证监许可[2018]183号文核准。

2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券

3、发行规模：35,600万元

4、发行数量：3,560,000张，356,000手

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为35,600万元（含发行费用），募集资金净额为34,779.86万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额35,600万元，扣除发行费用后，将全部投资于“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为35,600万元，发行数量为3,560,000张（356,000手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2018年6月20日至2024年6月19日。

5、债券利率

第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业（603027.SH）股票作为质押资产进行质押担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及《千禾味业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

四、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户信息如下：

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（下称“鹏元”）评级，根据鹏元出具的鹏信评【2018】第Z【160】号01号《千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，千禾味业主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行A股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业（603027.SH）股票作为质押资产进行质押担保。

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币35,600.00万元（含35,600.00万元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

截止目前，出质人伍超群已与可转债保荐机构（主承销商）签署了《千禾味业食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》，并于2018年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司柜台办理完成质押登记。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司未发行债券。

四、公司商业信誉情况

公司近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重违约的情况。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据鹏元出具的鹏信评【2018】第Z【160】号01号《千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，千禾味业主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务与会计资料

公司2015年1月1日至2017年12月31日止期间财务报表已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

一、最近三年主要财务指标

（一）公司主要财务指标

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（二）非经常性损益明细

发行人最近三年非经常性损益明细如下：

单位：元

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（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上交所网站查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加35,600万元，总股本增加约1,376.64万股。

第十节 其他重要事项

本公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产(股权)收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上交所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构认为千禾味业本次公开发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐千禾味业本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

千禾味业食品股份有限公司

招商证券股份有限公司

2018年7月10日

Qianhe Condiment and Food Co., Ltd

（住所：四川省眉山市东坡区城南岷家渡）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

二〇一八年七月