吉林电力股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-054

吉林电力股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于2018年6月27日以书面送达方式发出。

2、2018年7月6日以通讯方式召开。

3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的议案；

关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，与会的5名非关联董事一致同意通过了《关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的议案》，同意公司所属全资子公司——大安吉电新能源有限公司和镇赉吉电新能源有限公司，控股子公司江西中电投新能源发电有限公司（公司持股51%）的全资子公司兴国吉电新能源发电有限公司和控股子公司余江县长浦新电能源有限公司（公司持股95%）的全资子公司余江县新阳新能源有限公司与中电投电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署EPC总承包合同，合同总金额为195,597.46万元。同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

独立董事认为：公司所属单位与工程公司签署EPC总承包合同，符合项目建设需求，系公司经营所需事项。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，不影响公司独立性。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的关联交易公告》（2018-056）。

（二）关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于2018年7月23日（星期一）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

本次需提交股东大会审议的有：

关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知公告》（2018-055）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一八年七月六日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-055

吉林电力股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司第七届董事会。2018年7月6日，吉林电力股份有限公司第七届董事会第二十八次会议，以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

（三）本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议日期与时间：2018年7月23日（星期一）下午14：00开始

2、网络投票日期与时间：2018年7月22日至2018年7月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2018年7月23日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2018年7月22日下午15：00至2018年7月23日下午15：00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。

（六）股权登记日：2018年7月17日（星期二）

（七）会议出席对象：

1、在股权登记日—2018年7月17日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署总承包合同的议案

与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、提案编码

本次股东大会议案提案编码一览表

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司证券部。

3、登记时间：2018年7月19日上午10：30—11：30，下午13：30-16:30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

5、会议联系方式

（1）会务常设联系人

联 系 人：石岚

联系电话：0431—81150933

传 真：0431—81150997

电子邮箱：jdgf@spic.com.cn

通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码：130022

（2）会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360875，投票简称：吉电投票。

2、填报表决意见。

（1）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月23日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月22日下午15：00，结束时间为2018年7月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

附：吉林电力股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司董事会

二○一八年七月六日

吉林电力股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2018年7月23日（星期一）在吉林省长春市人民大街9699号召开的2018年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

委托人(法定代表人)签名：

股东账户卡号：

持股数：

授权有效期限为1天。

受托人姓名：

身份证号码：

（公司盖章）

年 月 日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-056

关于公司所属单位与中电投电力工程

有限公司签署EPC总承包合同的

关联交易公告

本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司——大安吉电新能源有限公司和镇赉吉电新能源有限公司，控股子公司江西中电投新能源发电有限公司（公司持股51%）的全资子公司兴国吉电新能源发电有限公司和控股子公司余江县长浦新电能源有限公司（公司持股95%）的全资子公司余江县新阳新能源有限公司与中电投电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署EPC总承包合同，合同总金额为195,597.46万元。

2、公司与工程公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与工程公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的议案》，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务，与会的5名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：中电投电力工程有限公司

住所：上海市田林路888弄7号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市

主要办公地点：上海市闵行区田林路888弄

法定代表人：王雷鸣

注册资本：人民币15448.560000万元

税务登记证号码：91310112792736752K

主营业务：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，电力工程检测，从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。

主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司

（二）工程公司近三年经营情况

单位：万元

■

截至2018年3月31日，工程公司总资产845,966.85万元、主营业务收入68,443.64万元、净资产59,732.62万元、净利润2,973.14万元。

（三）构成何种关联关系

工程公司是国家电投集团的全资子公司，公司与工程公司同受国家电投集团控制。

（四）中电投电力工程有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的情况

1、公司所属单位与工程公司签署新能源发电项目工程EPC总承包合同，委托工程公司承担新能源发电项目工程的设计采购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的工作和服务。

2、公司所属单位与工程公司签署的总承包合同总金额为195,597.46万元（含税，届时视具体工作和服务据实结算）。

四、定价政策

本着公平、公正、客观公允的原则，通过谈判方式确定承包人。双方参照正常商业条款，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。

五、关联交易主要内容

根据公司所属单位项目建设需要，公司所属全资子公司——大安吉电新能源有限公司和镇赉吉电新能源有限公司，控股子公司江西中电投新能源发电有限公司（公司持股51%）的全资子公司兴国吉电新能源发电有限公司和控股子公司余江县长浦新电能源有限公司（公司持股95%）的全资子公司余江县新阳新能源有限公司与工程公司签署EPC总承包合同，合同总金额为195,597.46万元。

1.合同内容：公司所属单位与工程公司签署新能源发电项目工程EPC总承包合同，委托工程公司承担新能源发电项目工程的设计采购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的工作和服务。

2.总承包合同金额：

（1）大安吉电新能源有限公司：《吉林省白城市光伏发电应用领跑基地（2017年）2号项目EPC总承包工程合同》，合同金额为57,867万元；

（2）镇赉吉电新能源有限公司：《吉林省白城市光伏发电应用领跑基地（2017年）3号项目EPC总承包工程合同》，合同金额为57,776万元；

（3）兴国吉电新能源发电有限公司：《江西兴国莲花山风电项目EPC总承包合同》，合同金额为70,904.46万元；

（4）余江县新阳新能源有限公司：《江西余江20MW集中式光伏扶贫电站EPC总承包工程合同》，合同金额为9,050万元。

3.定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

4.付款安排和结算方式：按照合同条款规定工程开工后，设备费、建筑安装费及勘察设计费等款项费用，根据工程进度完成和验收结果分期支付，并扣留部分质保金，满足合同约定相关条款后，再支付质保金。

结算方式以承兑汇票或银行转账方式结算。

六、交易目的和对上市公司的影响

该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求。不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为11,817.69万元。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1.公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同，符合项目建设需求，系公司经营所需事项。

2.双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3.公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见

3.保荐机构发表的核查意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一八年七月六日