山东民和牧业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-027
山东民和牧业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第六届董事会第十三次会议的通知于2018年6月26日以电话通知和专人送达的形式发出。会议于2018年7月6日以现场与通讯相结合方式召开。会议在公司会议室由董事长孙希民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议：
一、表决通过《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次担保事项构成关联交易，关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年7月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见2018年7月7日登载于巨潮资讯网上的《山东民和牧业股份有限公司独立董事对关联担保事项的事前认可及独立意见》。
二、表决通过《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，结合公司实际情况对《章程》中部分条款内容进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的公司《章程》见2018年7月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次修改具体内容见附件一。
三、表决通过《关于修改〈利润分配管理制度〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，结合公司实际情况对《利润分配管理制度》进行了修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的公司《利润分配管理制度》见2018年7月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、表决通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《山东民和牧业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年七月七日
附件一：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，需要对公司章程相应章节进行修改。具体如下：
■
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-028
山东民和牧业股份有限公司
关于为参股公司及其子公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）主要经营白羽肉鸡一体化项目饲料、种鸡、孵化、商品鸡业务。因企业的经营发展需要，宝泉岭农牧拟向银行申请7000万元流动资金贷款，北三峡养殖拟向银行申请5000万元流动资金贷款。贷款期限1年。
截至2018年7月6日，公司认缴宝泉岭农牧23.57%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为其提供不超过（含）2980万元的连带责任保证担保（其中为宝泉岭农牧担保1738万元，为北三峡养殖担保1242万元）。宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧其他主要股东也依据其持股比例对北三峡养殖提供相应担保（持股比例5%以下股东免于提供）。
公司于2018年7月6日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》。因公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为宝泉岭农牧全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，孙希民先生作为关联人，孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
根据公司章程的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宝泉岭农牧
宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人杨庆华，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
民和股份认缴该公司23.57%股权；该公司的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴该公司23.57%股权；山东益生种畜禽股份有限公司，认缴该公司25.49%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴该公司23.57%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴该公司3.8%股权。
2、北三峡养殖
北三峡养殖成立于2013年5月17日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人宋杰，经营范围：种鸡养殖、种蛋生产、种蛋孵化、种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。
3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍
（1）山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）
公司全称：山东益生种畜禽股份有限公司
法定代表人：曹积生
注册资本：人民币33,737.87万元
住所：山东省烟台芝罘区朝阳街80号
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可范围内的种鸡、种猪的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
益生股份实际控制人为曹积生先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司
法定代表人：张效成
注册资本：7,100万元
住所：青岛保税区前二路106区C15号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：董利民
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
法定代表人：张永民
注册资本：5万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：实业投资活动。
股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、宝泉岭农牧为公司参股子公司
公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
5、一年又一期财务数据
宝泉岭农牧2017年末总资产138,348.62万元，净资产70,299.73万元，2017年度营业收入55,136.47万元，净利润-15,681.65万元；截至2018年6月30日，总资产141,458.13万元，净资产68,321.60万元，2018年半年度营业收入34,363.06万元，净利润-4,675.94万元。
北三峡养殖2017年末总资产100,502.26万元，净资产62,122.30万元，2017年度营业收入60,885.43万元，净利润-4,779.84万元；截至2018年6月30日，总资产97,536.42万元，净资产62,597.54万元，2018年半年度营业收入38,194.31万元，净利润475.25万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、董事会意见
公司召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长孙希民先生作为关联人，孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为参股子公司及其全资子公司提供流动资金贷款担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他主要股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（持股比例5%以下股东免于提供）。公司在为其银行借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保，本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
五、独立董事意见
公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供不超过（含）2980万元人民币贷款保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，要求其以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要股东也应根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。公司董事长孙希民先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保议案生效后，公司对外担保总额为50,415万元人民币，其中，为公司对全资子公司提供35,000万元人民币的担保，为参股公司及其子公司提供15,415万元担保，合计占2017年度公司经审计合并报表净资产的68.14%。公司目前实际发生担保金额25,528.1万元，占2017年度公司经审计合并报表净资产的25.67%。
截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对关联担保事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年七月七日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-029
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议决议，召集召开2018年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次
2018年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人
山东民和牧业股份有限公司董事会
3、会议召开的合法合规性
本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年7月23日14：30。
（2）网络投票时间：2018年7月22日—2018年7月23日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年7月22日15:00 至2018年7月23日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式。
现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象
于股权登记日2018年7月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书附后。
公司董事、监事及高级管理人员；
公司聘请的见证律师；
公司邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点
山东省蓬莱市南关路2-3号公司会议室
8、股权登记日
2018年7月17日（星期二）
二、会议审议事项
1、审议《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》
2、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》
3、审议《关于修改〈利润分配管理制度〉的议案》
上述议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，《山东民和牧业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》刊于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本次会议所以议案为均特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2018年7月22日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）
2、登记地点：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部
3、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记和当天登记。
4、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。应将授权委托书于登记时间内送达或传真至本公司登记地点。
5、联系方式
联系人：高小涛
联系电话：0535-5637723 传真：0535-5855999
联系地址：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部
邮政编码：265600
出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第六届董事会第十三次会议决议；
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年七月七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年7月23日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月22日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年7月23日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
山东民和牧业股份有限公司：
本人（委托人） 现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ） 股份股，占民和股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
