中远海运控股股份有限公司
关于下属公司签订《股权转让协议》的公告
证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：临2018-042
中远海运控股股份有限公司
关于下属公司签订《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）境外全资下属公司Faulkner Global Holdings Limited（以下简称“Faulkner Global”）与长江和记实业有限公司间接持有的下属公司Crest Apex Limited（以下简称“Crest Apex”）、国家开发投资集团有限公司下属的Rongshi International Holding Company Limited（以下简称“融实国际”）及丝路基金有限责任公司下属的PSD Investco Inc.（以下简称“PSD Investco”）（Crest Apex、融实国际和PSD Investco以下合称“投资者”）分别签订《股权转让协议》（以下统称“股权转让协议”），约定Faulkner Global将出售而投资者将购买Faulkner Global在要约收购完成后为恢复东方海外25%公众持股量而需要处置的东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外”或“标的公司”）股份（以下简称“剩余股份”），至多为东方海外全部已发行股份的15.1%，即94,494,789股。
●2018年7月5日，中远海控第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于下属公司Faulkner Global签订三份〈股权转让协议〉的议案》。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。
2017年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告，公司拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global与联合要约人上港集团BVI发展有限公司（即Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称“上港BVI”或“联合要约人”）联合向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司东方海外的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“要约收购”）。
在要约收购先决条件获得满足后及就要约收购发出综合文件（包括Faulkner Global与联合要约人向东方海外股东发出的要约文件及东方海外董事向东方海外股东发出的股东通函）前，Faulkner Global将与Crest Apex、融实国际和PSD Investco分别签订《股权转让协议》，约定倘于要约收购完成后东方海外的公众持股量低于25%，Faulkner Global将出售而上述投资者将购买Faulkner Global为恢复东方海外25%公众持股量而需要处置的剩余股份，至多为东方海外全部已发行股份的15.1%，即94,494,789股。
上述《股权转让协议》于2018年7月5日经中远海控董事会第十二次会议审议通过。具体签订情况如下：
一、Faulkner Global与Crest Apex签订《股权转让协议》
（一）交易标的：
Faulkner Global将出售且Crest Apex将收购首批东方海外剩余股份，数量为东方海外已发行股本约4.99%，即至多31,227,085股。
（二）交易对方：
交易对方Crest Apex是一家注册在英属维尔京群岛的公司，是长江和记实业有限公司间接非全资附属公司，主要从事投资控股。长江和记实业有限公司是一家注册在开曼群岛的豁免有限责任公司，在香港联交所上市（股票代码：1）。长江和记实业有限公司及其附属公司主要从事五项核心业务：港口和相关服务、零售、基施建、能源和电讯。
（三）购买价格：每股78.67港币。
（四）完成期限：在本《股权转让协议》约定的要约截止日后的第15个工作日或经协议双方书面同意的其他日期完成出售及收购股份（不晚于最后完成期限）。
（五）先决条件：交易方履行本《股权转让协议》的先决条件主要包括：
1、要约收购的先决条件已全部达成或被豁免；
2、东方海外在要约截止日的公众持股量低于东方海外全部股份数量的25%；
3、如剩余股份超过31,227,085股，Faulkner Global向PSD Investco和/或融实国际出售其余的剩余股份的行为已完成或同步完成，以确保在其与Crest Apex之间的《股权转让协议》项下股份出售及收购完成时东方海外公众持股量与联合要约人持股量之和至少达到25%，并遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定维持东方海外股份在香港联交所持续买卖及上市；
4、东方海外股份并未发生暂停买卖且公司并未从香港联交所接获其将需要东方海外股份停牌的指示（要约完成时因公众持股量跌至低于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的限制而停牌除外）。
任何交易方不得豁免以上第1、2项先决条件。Crest Apex可以豁免以上第3、4项先决条件。
（六）交易性质：公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方均已确认交易对方不存在关联关系，因此本《股权转让协议》项下交易不构成关联交易。
二、Faulkner Global与融实国际签订《股权转让协议》
（一）交易标的：
如果Faulkner Global与Crest Apex签订《股权转让协议》项下交易完成后东方海外的公众持股量仍低于25%，Faulkner Global将出售且融实国际将收购第二批东方海外剩余股份，数量为剩余股份总数量减去31,227,085股，至多不超过14,900,000股，即占东方海外全部已发行股份的2.38%。
（二）交易对方：
交易对方融实国际是一家注册在香港的公司，为国家开发投资集团有限公司的全资子公司，主要从事投资控股。国家开发投资集团有限公司为国务院管理下的国有公司，从事四项战略性业务，包括基建相关产业、新兴产业、金融服务和国际贸易。其投资组合包括国营及民营企业在股权投资及全资公司方面的组合。
（三）购买价格：每股78.67港币。
（四）完成期限：在本《股权转让协议》约定的要约截止日后的第15个工作日或经协议双方书面同意的其他日期完成出售及收购股份（不晚于最后完成期限）。
（五）先决条件：交易方履行本《股权转让协议》的先决条件主要包括：
1、要约收购的先决条件已全部达成或被豁免；
2、在要约截止日，东方海外的公众持股量低于东方海外全部股份数量的25%，且剩余股份多于31,227,085股；
3、Faulkner Global出售剩余股份的行为已完成或同步完成，以确保在其与融实国际之间的《股权转让协议》项下股份出售及收购完成时东方海外公众持股量与联合要约人持股量之和至少达到25%（不晚于最后完成期限）。
任何交易方不得豁免放弃以上1和2项先决条件，融实国际可豁免第3项先决条件。
（六）交易性质：公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方均已确认交易对方不存在关联关系，因此本《股权转让协议》项下交易不构成关联交易。
三、Faulkner Global与PSD Investco签订《股权转让协议》
（一）交易标的：
如果Faulkner Global与Crest Apex、融实国际分别签订《股权转让协议》项下交易完成后东方海外的公众持股量仍低于25%，Faulkner Global将出售且PSD Investco将收购第三批东方海外剩余股份，数量为剩余股份总数量减去46,127,085股，至多不超过48,367,704股，即占东方海外全部已发行股份的7.73%。
（二）交易对方：
交易对方PSD Investco是一家注册在开曼群岛的豁免有限责任公司，为丝路基金间接全资持股的下属公司，主要从事投资控股。丝路基金是一家市场化、国际化、专业化的中长期开发投资机构，广泛投资于“一带一路”倡议框架下的基础设施、能源资源、产能合作和金融合作等领域。
（三）购买价格：每股78.67港币。
（四）完成期限：在本《股权转让协议》约定的要约截止日后的第15个工作日或经协议双方书面同意的其他日期完成出售及收购股份（不晚于最后完成期限）。
（五）先决条件：交易方履行本《股权转让协议》的先决条件主要包括：
1、要约收购的先决条件已全部达成或被豁免；
2、在要约截止日，东方海外的公众持股量低于东方海外全部股份数量的25%，且剩余股份超过46,127,085股；
3、Faulkner Global出售剩余股份的行为已完成或同步完成，以确保在其与PSD Investco之间的《股权转让协议》项下股份出售及收购完成时东方海外公众持股量与联合要约人持股量之和至少达到25%。
任何交易方不得豁免以上第1、2项先决条件。PSD Investco可以豁免以上第3项先决条件。
（六）交易性质：公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方均已确认交易对方不存在关联关系，因此本《股权转让协议》项下交易不构成关联交易。
四、签订上述协议履行的审议程序
中远海控第五届董事会第十二次会议于2018年7月5日以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时送达各位董事审阅。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名（包括独立董事4名）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审阅，本次董事会以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于下属公司Faulkner Global签订三份〈股权转让协议〉的议案》。
中远海控董事会认为，上述协议条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益，批准Faulkner Global签署上述三份《股权转让协议》。
五、签订上述协议对中远海控的影响
《股权转让协议》项下交易完成后，Crest Apex、融实国际及PSD Investco将分别持有东方海外已发行的全部股份的至多4.99%、2.38%和7.73%，东方海外将保持公众持股量不低于25%，以确保在要约截止日仍保持在香港联交所上市地位。签订《股权转让协议》能够避免在要约收购完成后东方海外股份出售过程的不确定性，减轻公众持有量维持最低比例方面的不确定性，将东方海外超期停牌和退市的风险最小化。
如果在上述协议履行完成之日东方海外的股票报价接近每股78.67港币的售价，则公司将不会就上述协议项下交易在收益表中确认收益或亏损，且该等交易将会计入与非控股股东交易。上述协议项下的现金收益将用于补充公司的营运资金。要约收购完成后，东方海外将成为中远海控的下属公司。如果东方海外的公众持股量在要约收购完成后没有未能维持最低比例且本《股权转让协议》项下交易实现，则Faulkner Global将持有东方海外全部已发行股份的75%，东方海外将继续为中远海控的下属公司。
长江和记实业有限公司所经营的数个港口位于“一带一路”沿线。Faulkner和Crest Apex之间签订《股权转让协议》，表明了双方对深化未来商业关系的长期承诺，同时符合中国的“一带一路”倡议。同时，《股权转让协议》的签订将促进中远海控与长江和记实业有限公司在发展现有共同投资的港口资产方面加强合作，通过优化运营效率，实现投资回报的增长。此外，双方在港口和航运业务方面加强合作，能够实现进一步战略，给双方带来长期利益。中远海控董事会认为，加强战略联盟将促进双方的竞争优势，并最大限度地提高各自股东的回报。
同时，由于国家开发投资集团有限公司和丝路基金有限责任公司等两家有经验的机构投资者的支持，要约收购完成后东方海外的股东基础将进一步加强。《股权转让协议》的价格依要约收购价格确定。
上述协议项下的交易进行的前提为要约收购的先决条件已全部达成或被豁免，且在要约收购完成后东方海外的公众持股量低于东方海外全部已发行股份数量的25%，因此，上述协议项下交易的实施具有不确定性。要约截止后、上述协议项下交易完成前，如公众持有少于东方海外适用的最低规定百分比（即已发行东方海外股份的25%），则东方海外可能须向香港联交所申请暂停买卖东方海外股份，以待恢复公众持股量。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
