宝泰隆新材料股份有限公司
关于与全资子公司签署
《合并协议》的公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-045号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于与全资子公司签署
《合并协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署《合并协议》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，须经公司股东大会最终审议
●本次公司吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司不会对公司当期业绩产生影响
●本次公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署《合并协议》不涉及关联交易及重大资产重组事项，本次吸收合并事项须经相关工商登记部门审批
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日以通讯表决方式召开的第四届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署〈合并协议〉》的议案。公司于2018年5月16日的召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司的议案》，根据公司发展战略规划，便于公司经营管理，公司以账面价值吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司（以下简称“科技公司”），吸收合并完成后公司将注销科技公司，为此，公司拟与科技公司签署《合并协议》。
上述事项不涉及关联交易及重大资产重组，上述事项须经公司股东大会最终审议，并经相关工商部门审批。
一、协议对方当事人情况
名称：七台河宝泰隆科技服务有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省七台河市新兴区北山街宝泰隆路1号
法定代表人：焦云
注册资本：100万元
成立日期：2011年12月21日
经营期限：2011年12月21日至2071年12月20日
经营范围：研发煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术，技术指导、技术培训、技术交流、高新技术服务、专利转让、专利代理、科技项目招标评估；催化剂生产和销售（不含危险化学品）
主要股东：宝泰隆新材料股份有限公司持有该公司100%股权
主要财务指标：截止2017年12月31日，该公司总资产1,089.19万元，净资产908.05万元，营业收入0.09元，净利润-48.81万元。以上数据，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》【众环黑审字（2018）0248号】。
二、协议主要条款
（一）协议主体
宝泰隆新材料股份有限公司、七台河宝泰隆科技服务有限公司
（二）合并的一般规定
1、合并形式为：公司采取吸收合并的方式与科技公司进行合并；自合并日起，科技公司将被吸收合并入公司，科技公司将依法解散，公司将继续存续；
2、存续公司将按照有关规定编制资产负债表及财产清单；
3、公司作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权利将不因合并而受影响。
4、科技公司作为独立的民事法律主体所应享有的权利在合并日将并入公司。据此，公司将得到与此有关的全部权利。在合并日，科技公司的职员应即成为存续公司的职员。
（三）合并后存续公司名称和股东的持股比例及注册资本
1、合并后存续公司名称为：宝泰隆新材料股份有限公司；
2、股东的持股比例及注册资本：根据资产评估报告所确定的双方原有股东的净资产的比例，在合并完成后存续公司股东的持股比例及注册资本保持不变。
（四）存续公司的董事会
存续公司的董事会为公司原有董事会成员组成。
（五）科技公司资产和债权债务的继承
在合并日，科技公司的全部资产和债权债务以账面价值并入公司，包括但不限于：分公司、部门；业务经营许可的权利；办公设备；固定资产；现金、存款和流动资产；科技公司的合同；文件资料；许可证和执照；权利和要求；知识产权；雇员；债权债务等。
（六）法律适用和争议解决
1、对于在相关期间所发生的任何因对方违反协议而产生的责任，双方有权要求对方承担；
2、对于任何由协议引起的或与协议有关的争议，双方应通过友好协商解决；如果该争议仍不能解决，任何一方可随时向七台河市人民法院提起诉讼。
（七）其他规定
1、协议经双方股东会批准后，签字生效；
2、如协议的任何条文被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或者不可执行，协议的其他条文将不因此受到影响；
3、协议任何明示或默示的内容并无意或视为授予或给予协议双方及其继承人以外的任何人或实体以任何协议规定的或由于协议而产生的权利或补救权；
4、协议为协议双方就标的所达成的唯一协议，并取代在此之前双方就该标的所达成的一切协议。除非经协议双方签订书面协议，否则不得修订或终止本协议；
5、未经另一方的书面同意，协议的任何一方均不得转让其在协议项下的所应享有的权利以及承担的义务。
三、协议签署对公司的影响
本次公司以账面价值吸收合并全资子公司科技公司事项不涉及关联交易及重大资产重组，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，本次拟签署的《合并协议》不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项需经公司股东大会审议通过，并经相关工商登记部门批准。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年七月六日
证券代码：601011证券简称：宝泰隆 编号：临2018-046号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于2018年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年7月16日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：焦云先生
2. 提案程序说明
公司已于2018年6月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有5.30%股份的股东焦云先生，在2018年7月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2018年7月5日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署〈合并协议〉》的议案（具体内容详见公司临2018-045号公告），议案内容具体如下：
公司于2018年5月16日的召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司的议案》，根据公司发展战略规划，便于公司经营管理，公司以账面价值吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司（以下简称“科技公司”），吸收合并完成后公司将注销科技公司。为此，公司将与科技公司签署《合并协议》，并将该事项提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司财务部及综合部办理工商注销相关事宜。
持有公司5.30%股份的股东焦云先生提出，将《公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署〈合并协议〉》的议案增补为公司2018年第二次临时股东大会第3项议案进行审议。
上述增补的临时提案为非累积投票议案，并为特别决议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年6月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年7月16日9点0分
召开地点：黑龙江省七台河市宝泰隆路16号公司五楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月16日
至2018年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年6月29日、2018年7月7日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-038号、临2018-039号、临2018-045号公告。
2、 特别决议议案：1、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2018年7月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
