中体产业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-30

中体产业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年7月6日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0753号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司及财务顾问作出说明并补充披露。

一、关于标的资产的经营情况

1.预案披露，本次交易的标的资产中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证2017 年净利润均较2016 年出现大幅增长，但中体彩科技、中体彩印务、华安认证2018 年一季度出现亏损，国体认证净利润下滑趋势明显。同时2018 年一季度中体彩科技、中体彩印务、华安认证经营活动产生的现金流为负，国体认证经营活动产生现金流也出现大幅下滑。请公司补充披露：（1）四家标的公司2017 年净利润大幅上升的原因及合理性；（2）结合业务模式、销售政策、结算模式、报告期历年同期情况，分析说明前述情况产生的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

2.预案披露，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护业务。此外，中体彩科技的货币资金占资产总额的比重为49.33%， 15 项主要设备中的13 项成新率仅为5%。请公司补充披露：（1）体彩技术系统研发与运营维护业务是否存在行业准入，中体彩科技是否为市场上体育彩票提供相关服务的唯一供应商，是否存在面临市场竞争的预期及理由；（2）区分主要业务模式，披露报告期内的前五大客户及销售金额等情况；（3）结合设备成新率情况，说明是否存在更新设备计划及对业绩的影响；（4）结合上述情况，分析说明中体彩科技的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，中体彩印务主要从事电脑热敏票印制、即开型体育彩票产品的研发与印制、即开型市场运营与销售系统运营维护业务。此外，据披露，中体彩印务取得国家保密局颁发的《国家秘密载体印制资质证书》有效期截至2018 年7 月30 日即将届满。请公司补充披露：（1）报告期内，区分主要业务模式营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况；（2）上述资质是否为业务开展所必需，展期的具体条件，展期是否存在障碍；（3）行业竞争壁垒、主要竞争对手及竞争格局及趋势，中体彩印务未来盈利水平是否会出现较大不确定性；（4）结合上述情况，分析说明中体彩印务的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。此外，截至国家体育总局《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》发布日（2012 年9 月28 日），在室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内唯一一家认证机构。请公司补充披露：（1）报告期内，区分主要业务模式披露营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况；（2）上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定，是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响；（3）截至目前，标的资产所处行业的主要竞争对手及竞争格局；（4）结合上述情况，分析说明国体认证的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的评估

5.预案披露，中体彩科技所用有两处房产均存在不同程度的权属瑕疵。其中，“X 京房权证开字第010806 号”由于所位于的地块不具备分割条件，未办理土地使用权证；“X 京房权证朝其字第579771 号”位于的地块，因购买资金来源于彩票发行经费，产权应当归彩票中心所有，但变更方案仍未得到财政部批复。请公司补充披露：（1）结合上述房产的具体用途，分析说明，存在的产权瑕疵是否会对未来的生产经营构成重大不利影响；（2）上述资产瑕疵在资产评估中是否予以了考虑；（3）截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因，未来是否存在支付前期大额租金或产地使用费的情形，及具体的应对措施。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业将按照约定的方式给予上市公司补偿。同时，公司控股股东基金中心作为交易对方，未进行业绩承诺。请公司补充披露：（1）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整；（2）预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理；（3）请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由。请财务顾问、评估师、律师发表意见。

三、其他

7.预案披露，本次重组完成后上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。 请补充披露：（1）报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况、关联交易情况；（2）本次资产收购对上市公司未来关联交易的具体影响，关联交易占比的变动情况。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺，上述议案将提交股东大会审议。请补充披露如果股东大会审议不通过前述议案，是否影响本次重组继续推进。

请你公司在2018年7月13日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。”

上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。回复期间，公司股票将继续停牌。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司

二○一八年七月六日