陕西延长石油化建股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600248 证券简称：延长化建公告编号：2018-034
陕西延长石油化建股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”、“上市公司”或“公司”)第六届董事会第二十二次会议于2018年7月6日在陕西杨凌示范区新桥北路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长高建成先生主持。应到董事9人，实到董事7人，董事卫洁女士因出差委托董事张来民先生，董事李科社先生因出差委托董事高建成先生代为出席表决。公司监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知和材料于2018年6月22日以文件及传真的形式发出。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》
公司拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程进行了审计，并出具了希会审字（2017）2658号和希会审字（2017）2659号《审计报告》，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审阅，并出具了希会审字（2017）2756号《审阅报告》。
为使本次交易的《审计报告》、《审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程进行了加期审计，并出具了希会审字（2018）2370号和希会审字（2018）2371号《审计报告》，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了加期审阅，并出具了希会审字（2018）2373号《审阅报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
二、审议通过《关于修订〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
2018年4月20日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180332号）（以下简称“《反馈意见》”），同时公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程进行了加期审计，并出具了希会审字（2018）2370号和希会审字（2018）2371号《审计报告》，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了加期审阅，并出具了希会审字（2018）2373号《审阅报告》。根据《反馈意见》以及更新后的《审计报告》、《审阅报告》，公司修订了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年7月6日
股票简称：延长化建股票代码：600248 公告编号：2018-035
陕西延长石油化建股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”、“上市公司”或“公司”)第六届监事会第十次会议于2018年7月6日在陕西杨凌示范区新桥北路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席吴文海先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、会议审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、审阅报告的议案》
公司拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程进行了审计，并出具了希会审字（2017）2658号和希会审字（2017）2659号《审计报告》，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审阅，并出具了希会审字（2017）2756号《审阅报告》。
为使本次交易的《审计报告》、《审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程进行了加期审计，并出具了希会审字（2018）2370号和希会审字（2018）2371号《审计报告》，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了加期审阅，并出具了希会审字（2018）2373号《审阅报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。
二、会议审议通过《关于修订〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
2018年4月20日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180332号）（以下简称“《反馈意见》”），同时公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北油工程进行了加期审计，并出具了希会审字（2018）2370号和希会审字（2018）2371号《审计报告》，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了加期审阅，并出具了希会审字（2018）2373号《审阅报告》。根据《反馈意见》以及更新后的《审计报告》、《审阅报告》，公司修订了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司监事会
2018年7月6日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-036
陕西延长石油化建股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（180332号）
反馈意见回复的公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180332号）（以下简称“《反馈意见》”），公司与相关中介机构按照反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实核查和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西延长石油化建股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。
公司本次重大资产重组方案能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年7月6日
陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年3月2日披露了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2018 年4月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180332 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
针对《反馈意见》中提及的事项，本公司已按照反馈意见的要求对草案进行了补充和完善，涉及的主要内容如下：
如无特别说明，本公告中的简称与草案中的简称具有相同含义。
一、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况” 之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”及“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了北油工程分立原因、原公司债权债务分配方案、分立工作进展情况、其他与分立实施相关事项、“过渡期”的具体时间和安排、保障上市公司独立性的措施和可行性、分立未完成对本次交易的影响。
二、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况” 之“九、北油工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露了标的公司高新技术企业证书续期的进展情况、是否存在无法续期的风险、以及该项风险对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。
三、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了标的资产寻找新的办公地点的进展、标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果以及对本次交易的影响、标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。
四、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油工程主营业务情况”之“（三）主要产品和服务”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露了标的资产的客户集中度情况、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响、标的资产是否存在利用关联交易操纵利润的情形。
五、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“二、北油工程历史沿革”中补充披露刘纯权、刘海波的出资时间，出资方式，代持等协议安排以及安排的合规性。
六、上市公司已在草案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”中补充披露毕派克、中派克、北派克最终出资人及资金来源、是否存在分级机构化安排、关于利润分配等合伙事务执行的协议安排、设立运作是否符合法律法规及政策规定、各合伙人本次交易完成后持有上市公司股份锁定期安排、京新盛天入股北油工程时协议约定及补充协议的具体内容等相关事项。
七、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“二、北油工程历史沿革”中补充披露了2012年增资调整方案所需履行的审批程序及履行情况。
八、上市公司已在草案 “第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”之“（三）金石投资有限公司”中补充披露有关金石投资出资来源及入股时所签署协议的相关事项。
九、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“九、北油工程主要经营性资产情况”之“（四）业务资质证书情况”中补充披露标的资产从事生产经营需获得的资质条件，分立协议中关于业务资质的归属安排，分立后业务资质划分需履行的法定程序、北油工程（新）的具体安排及相关影响，工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况及其对北油工程（新）的影响，标的公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，及其为满足和维持续期条件所做的保障措施安排，质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的公司的后续安排及其影响。
十、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工程（新）工程总承包业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性。
十一、上市公司已在草案“第十一节 同业竞争和关联交易”之“（五）标的公司关联交易的公允性”中补充披露北油工程（新）工程总承包业务关联定价的公允性。
十二、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露煤焦油加氢项目及煤油共炼试验示范项目的具体情况，上述项目部分工程款长时间未收回的原因及合理性，上述项目相关款项的可收回性。
十三、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程（新）坏账准备计提政策的合理性。
十四、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露本次交易中，相关业绩承诺方未针对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收性作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。
十五、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“七、北油工程主营业务情况”中补充披露延能化项目的具体信息、延能化项目的公开招标情况、北油工程成功中标该项目的原因及合理性、延能化项目对标的资产盈利能力稳定性的影响。
十六、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露延能化项目应收账款的回款计划及其可收回性。
十七、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露北油工程（新）设计咨询业务报告期内人均薪酬情况及其合理性，北油工程（新）设计咨询毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性，北油工程（新）设计咨询业务是否具备市场竞争力。
十八、上市公司已在草案“第六节 标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况” 之“（二）收益法评估说明”中补充披露北油工程（新）2017年10月-12月预测营业收入、预测净利润的实现情况，截至目前北油工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况，北油工程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。
十九、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析” 之“（二）盈利能力分析”中及“第六节 标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况” 之“（二）收益法评估说明”补充披露北油工程（新）报告期内营业成本的构成情况，人工成本涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况，北油工程（新）预测毛利率的依据以及合理性。
二十、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、本次交易对上市公司的影响” 之“（一）交易前后公司主要财务状况比较分析”、“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析” 之“（四）交易定价的公允性”以及“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况” 之“（五）标的公司关联交易的公允性”补充披露本次交易完成后上市公司商誉变动情况，本次评估增值率为323.00%的原因及合理性，关联方收入占比高对本次交易定价公允性及业绩承诺的影响，北油工程（新）与关联交易相关的内控制度。
二十一、上市公司已在草案“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司最近两年及一期简要财务报表”中补充披露交易方案进行相关安排的原因、剥离过程中的价款支付情况。
二十二、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”中补充披露本次注入的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整以及北油工程（新）业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及其后续发展规划。
二十三、上市公司已在草案“第四节 标的公司基本情况”之“八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况”之“（一）主要财务指标”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露北油工程（新）净资产收益率较高的原因及合理性，北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响。
二十四、上市公司已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露北油工程（新）其他非流动资产-多交企业所得税形成的原因及其合理性。
二十五、上市公司已在草案“第十三节 其他重要事项”之“六、二级市场股票买卖核查情况”中补充披露了本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
二十六、上市公司已将草案财务数据更新至2018年3月31日。
二十七、因上市公司实施了2017年度利润分配方案，本次发行股份价格及数量相应进行了调整。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年7月6日
