报喜鸟控股股份有限公司第六届董事会
第十八次会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——040
报喜鸟控股股份有限公司第六届董事会
第十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第十八次会议的通知，会议于2018年7月6日在报喜鸟研发大楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》;
公司独立董事、监事会对此发表了意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年7月7日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》;
公司独立董事、监事会对此发表了意见。
因董事吴志泽、吴利亚与激励对象葛奇鹏分别属于舅甥关系和表兄妹关系，该等关系虽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，但基于谨慎性原则考虑，回避本项议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年7月7日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——041
报喜鸟控股股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第十四次会议的通知，会议于2018年7月6日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》;
监事会认为：鉴于邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共5,000,000股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
2018年7月7日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对8名激励对象在第一个解锁期持有的7,200,000股限制性股票进行解锁。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
监 事 会
2018年7月7日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——042
报喜鸟控股股份有限公司关于回购
注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年7月6日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计5,000,000股进行回购注销，具体内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司2017年限制性股票激励计划得到批准，董事会被授权办理限制性股票激励计划相关事项。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额205,974,798.24元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司目前总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
1、回购注销的原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。鉴于授予激励对象中邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票股进行回购注销。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,000,000股，其中邱成奎持有4,500,000股，包克煌持有400,000股，周宏钧持有100,000股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销首次授予限制性股票价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
根据2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
三、本次回购注销公司股本的变动情况
公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司将部分因离职不具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销，截止目前回购注销相关事项尚未完成；本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000,000股，合计回购注销限制性股票共5,080,000股，公司总股本将由1,263,285,008股变更为1,258,205,008股，具体情况如下：
■
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项将减少公司2018年度管理费用957.06万元、预计增加2018年度归属于母公司所有者净利润902.78万元。（财务初步估算，最终以年度审计报告为准）。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查相关资料，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司对其持有的尚未解锁的5,000,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意回购注销部分2017年限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共5,000,000股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——043
报喜鸟控股股份有限公司关于回购注销
部分2017年限制性股票的减资公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，鉴于授予激励对象中邱成奎、包克煌、周宏钧因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对3名激励对象已授予但尚未解锁的5,000,000股限制性股票进行回购注销。
因前次对部分因离职不具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销相关事项已经董事会审议但尚未注销完成，本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000,000股，合计回购注销限制性股票共5,080,000股，公司总股本将由1,263,285,008股变更为1,258,205,008股。
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部
联系人：谢海静、包飞雪
联系电话：0577-67379161
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——044
报喜鸟控股股份有限公司关于2017年
限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计8人；
2、本次限制性股票解锁数量为720.00万股，占截至本公告之日公司总股本1,263,285,008股的0.5699%。
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为8名，可申请解锁的限制性股票数量为720.00万股，占公司目前总股本比例的0.5699%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司2017年限制性股票激励计划得到批准，董事会被授权办理限制性股票激励计划相关事项。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额205,974,798.24元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年 7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08 万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司目前总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。
二、2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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如上所述，限制性股票预留部分第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票预留部分授予日为2017年6月6日，上市日期为2017年7月19日，公司限制性股票预留部分第一个解锁期已于2018年6月6日届满12个月。
2、解锁条件成就情况说明
根据公司《激励计划》，本计划授予限制性股票预留部分的解锁考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票预留部分方可解锁：
■
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁数量
根据公司《激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为50%。本次符合解锁条件的激励对象共计8人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为7,200,000股，占目前公司总股本1,263,285,008股的0.5699%。具体如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留部分第一个解锁期解锁的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，8名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经调查与沟通，对公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见：
董事会对本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2017年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
公司8名激励对象符合解锁条件，作为本次可解锁的激励主体资格合法、有效。2017年度绩效考核均为“C”及以上，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形。
本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事项。
六、监事会关于激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对8名激励对象在第一个解锁期持有的720万股限制性股票进行解锁。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议文件；
2、第六届监事会第十四次会议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2018年7月7日
