海南海药股份有限公司
关于重组预案的修订说明

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-098

海南海药股份有限公司

关于重组预案的修订说明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年5月22日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，并于2018年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第10号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、在预案“重大事项提示”之“二、交易标的预评估及交易价格”、“重大风险提示”之“（四）交易标的评估增值较大风险”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案概述”、“第五章 标的资产预估值作价及定价公允性”及“第七章 风险因素”之“（四）交易标的评估增值较大风险”中对标的公司预估值及预估增值情况进行了修订。

2、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及资金来源”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案概述”中对本次收购的资金来源情况进行补充说明。

3、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及资金来源”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案概述”中添加“本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明”相关内容。

4、在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“三、对主要财务指标的影响”中补充本次交易后对上市公司相关财务指标的影响。

5、在预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中，对国家市场监督管理总局已通过对本次交易涉及的经营者集中审查事项进行补充、修订。

6、在预案“重大事项提示”之“十三、上市公司股票停复牌安排”中修订关于公司股票复牌安排的相关信息。

7、在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”及“第七章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露核心人员流失风险。

8、在预案“释义”中更新预案名称。

9、在预案“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露各交易对方之间关联关系情况及其资金来源。

10、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“四、奇力制药下属公司及分支机构情况”中补充披露“（五）不适用《26号准则》第十六条第（九）项要求的说明”。

11、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计）”及“六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况”中修订标的公司总资产、净资产并补充披露标的公司扣非后归属于母公司所有者的净利润和扣非后每股收益，并在“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组”及“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中相应修订标的公司净资产数据。

12、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计）”之“（四）主要财务指标”中补充披露标的公司报告期毛利率大幅波动主要原因及合理性分析的相关信息。

13、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计）”之“（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整情况”中补充披露本次交易前拟出售持有的广西宜众股权的相关信息。

14、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“1、房屋建筑物”之“（2）待办理产权证房产”中补充披露两处待办理产权证房产的基本情况、占标的公司资产总额的比例及交易对方对此出具的兜底承诺等相关信息。

15、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“5、专利”之“（2）获授权使用专利”中补充披露两项授权使用专利具体情况及相关会计处理。

16、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中补充披露标的公司涉及的重大诉讼进展情况，并相应修订“重大风险提示”及“第七章 风险因素”中本次诉讼相关风险。

17、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中补充披露“4、本次资产预估过程中对该项赔偿金额影响的考虑情况”、“5、就该项赔偿计提预计负债的情况及会计处理的合理性”、“6、相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠相关产品生产及销售的具体影响”、“7、交易对手方相关兜底承诺”、“8、财务顾问及法律顾问核查意见”等相关信息。

18、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”之“（三）主要产品或服务的用途”中补充披露标的公司纳入国家级《医保药品目录》及省级《医保药品目录》的药品情况。

19、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”之“（六）主营业务经营情况”中补充披露标的公司近3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品情况。

20、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”之“（七）主要经营资质”之“6、药品（再）注册批件”中“标的公司主要产品的药品（再）注册批件基本情况表”中补充披露相关信息。

21、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”之“（十）研发与技术情况”中补充披露标的公司主要发明专利情况。

22、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”中补充披露“（十一）标的公司涉及一致性评价产品情况”。

23、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”中补充披露“（十二）稳定核心管理人员及技术人员的措施”。

24、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“八、最近三年增减资、股权转让情况”之“（一）最近三年股权转让情况”中补充披露标的公司最近三年历次股权转让的原因、标的公司最近三年股权转让的相关方的关联关系情况、标的公司最近三年股权转让的审议批准程序及合法合规情况。

25、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“八、最近三年增减资、股权转让情况”之“（二）最近三年增资减资情况”中增加标题“1、标的公司最近三年增资情况”及补充披露标的公司最近三年增资的原因、标的公司最近三年增资的股权变动相关方的关联关系情况、标的公司最近三年增资的审议批准程序及合法合规情况。

26、在预案“第四章 本次交易标的公司基本情况”之“八、最近三年增减资、股权转让情况”中补充披露“（三）最近三年增资及股权转让价格与本次交易每股价格差异”及“（四）交易标的最近三年曾进行两次与交易、增资或改制相关的评估情况”。

27、在预案“第五章 标的资产预估值作价及定价公允性”之“三、收益法预估说明”中补充披露“（六）标的资产采用收益法的预估过程”。

28、因公司副总经理、原董事会秘书张晖女士辞去董事会秘书职务，继续担任公司副总经理，在预案“重大事项提示”及“第二章 上市公司基本情况”中对张晖女士担任的职务及担任董事会秘书职务的人选进行了相应更新。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月九日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-099

海南海药股份有限公司

关于收到国家市场监督管理总局

反垄断局《经营者集中反垄断审查

不实施进一步审查决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家市场监督管理总局反垄断局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第82号)，通知内容为：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对海南海药股份有限公司收购海口奇力制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月九日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-100

海南海药股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：海南海药，股票代码：000566）将于2018年7月9日（星期一）开市起复牌。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年11月22日起停牌并同日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，2017年12月6日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2017年12月6日起转入重大资产重组程序停牌。停牌期间，公司及相关各方积极推动本次资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信息披露文件。

2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈海南海药股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次资产重组相关议案。本次资产重组具体方案详见公司2018年5月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信息披露文件。

根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。

2018年5月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第10号）（以下简称“《重组问询函》”）。经公司会同相关中介机构针对《重组问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于2018年7月6日提交对《重组问询函》的回复。并对《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2018年7月9日刊登在巨潮资讯网上的《海南海药股份有限公司关于重组预案的修订说明》和《海南海药股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》等相关公告。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，股票代码：000566）将于2018年7月9日（星期一）开市起复牌。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

近日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第82号)，其对海南海药股份有限公司收购海口奇力制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。公司从即日起可以实施集中。上述收购涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次资产重组正式方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，本次资产重组是否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月九日