上海晨光文具股份有限公司
关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2018-024

上海晨光文具股份有限公司

关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁波钟晨股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）

●投资金额：8,900万元

●风险提示：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；合伙企业在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。基金尚未成立，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额8,900万元。

●除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易。

一、本次投资暨关联交易概述

1、投资基本情况

上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）拟与晨光控股（集团）有限公司（以下简称“晨光集团”）、上海平石创业投资中心（有限合伙）（以下简称“平石创投”）共同出资设立宁波钟晨股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“宁波钟晨”）。公司作为有限合伙人出资8,900万元，占该合伙出资额的44.5%；晨光集团作为有限合伙人出资11,000万元，占该合伙出资额的55%；平石创投作为普通合伙人出资100万元，占该合伙出资额的0.5%。

2、关联关系情况

根据《股票交易规则》和《上市公司关联交易实施指引》，由于共同投资方之一晨光集团为公司控股股东，因此本公司参与设立合伙企业的行为构成关联交易。

3、审议程序

公司第四届董事会第十一次会议于2018年7月9日以通讯表决方式召开，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决，非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他主要投资方基本情况

（一）关联投资方

1、关联关系介绍

晨光集团为公司控股股东，根据《股票交易规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

2、关联投资方基本情况

公司名称：晨光控股（集团）有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号－4幢

法定代表人：陈湖雄

注册资本：30000万人民币

经营范围：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构和出资情况：

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晨光集团2017年经审计主要财务数据：总资产527,071万元，净资产366,168万元，主营业务收入638,858万元，净利润62,580万元。

（二）非关联投资方

企业名称：上海平石创业投资中心（有限合伙）（以下简称“平石创投”）

类型：有限合伙企业

成立时间：2010年1月5日

注册资本：1000万人民币

注册地：上海市崇明县新村乡耀州路741号1幢422室（上海新村经济小区）

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道1777号东方希望大厦7C

执行事务合伙人：严力

经营范围：创业投资及管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

备案情况：已备案，管理人备案编码为P101000

股权结构和出资情况：

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主要管理人：严力

主要投资领域：物流供应链

经营状况：平石创投作为普通合伙人投资了宁波钟德投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区鼎保投资合伙企业(有限合伙)、上海鼎律投资管理中心(有限合伙)、上海星茵创业投资中心(有限合伙)四家企业。

平石创投2017年经审计主要财务数据：总资产1,236万元，净资产1,111万元，主营业务收入0万元，净亏损12.7万元。

除本次交易外，平石创投与公司不存在关联关系或利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况；不存在拟增持上市公司股份的情况；亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

公司与晨光集团共同参与设立股权投资合伙企业，属于关联人共同投资，拟新设合伙企业情况如下：

成立背景：根据公司发展战略，为加快精品文创业务的发展，把握文创、文化、生活、消费类品牌及产品行业的投资和业务发展机会，公司与晨光集团共同参与设立股权投资合伙企业。

拟定名称：宁波钟晨股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波

执行事务合伙人：上海平石创业投资中心（有限合伙）

营业范围：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

投资方向：主要投资于文创、文化、生活、消费类品牌及产品的设计、研发、生产和销售等领域

合伙企业规模：20,000万元

出资比例及出资方式

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四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合伙构成：公司和晨光集团为有限合伙人，平石创投为普通合伙人

2、投资方向：主要投资于文创、文化、生活、消费类品牌及产品的设计、研发、生产和销售等领域

3、合伙期限：经营期限为五年，投资期为两年，自基金成立日起。退出期为投资期结束后至有限合伙经营期限届满的期间。

4、合伙规模：总规模为人民币二亿元

5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

6、缴付出资：根据投资进度分五到十期缴付，每期缴付的出资为各合伙人认缴出资额的10-25%。每一期出资均采用书面通知付款方式，由执行事务合伙人根据有限合伙对外投资和支付有限合伙费用的资金需求确定具体出资时间和金额。

7、管理费：在投资期内，有限合伙按其总认缴出资额的1%／年支付管理费。在退出期内，有限合伙按未退出投资之投资成本的1%／年支付管理费。

8、收益分配：对于有限合伙取得的投资收益，普通合伙人将获得收益分成。如有限合伙的投资收益未超过有限合伙人就其实缴出资额实现每年8%的内部收益率计算而得的收益（下称“门槛收益”），普通合伙人无权取得绩效分红。

有限合伙就合伙企业投资取得的投资回收款项在扣除执行事务合伙人根据本协议规定合理扣除或预留款项之外的剩余部分，应按照下列顺序进行实际分配：

（1）根据各有限合伙人实缴出资比例向有权参与分配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全部实缴出资额；

（2）根据上述第（1）项分配后，如有余额，向各普通合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直到所有该等普通合伙人收回其对有限合伙的全部实缴出资额；

（3）根据上述第（1）项分配后，如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人之门槛收益；

（4）根据上述第（3）项分配后，如有余额，向普通合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等普通合伙人之门槛收益；

（5）根据上述第（4）项分配后，如有余额，余额的90%将在所有有权参与分配的合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，余额的10%分配给普通合伙人或普通合伙人指定的关联主体。

9、决策机制：投资项目的决策由投资委员会决定，投资委员会由3人组成，其中晨光集团有权委派其中1名，普通合伙人有权委派剩余2名，每人拥有一票投票权。投资委员会在投资项目决策时，采取全票同意方可通过的决策方式。

10、退出机制：有限合伙人可以根据合伙协议约定或法律规定退伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

11、会计处理：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。

12、协议生效：全体合伙人签署之日起生效

13、争议解决：首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

五、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

六、投资目的以及对上市公司的影响

公司此次拟使用自有资金参与投资设立股权投资合伙企业，以出资额为限承担有限责任，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及资源挖掘和整合能力，促进公司在文创、文化、生活、消费类品牌及产品的设计、研发、生产和销售等领域的布局，对公司未来发展起到积极的促进作用，为公司未来的持续、健康、稳定成长奠定基础。另，股权投资合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

鉴于股权投资合伙企业成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，为了保障上市公司资金安全和广大投资者的利益，由控股股东晨光集团与本公司共同参与投资。

根据股权投资合伙企业的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

七、本次投资暨关联交易存在风险

股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；合伙企业在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。基金尚未设立完成，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额8,900万元。

八、可能导致的同业竞争问题及解决方式

文创产业股权投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资文创产业股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该基金收购以文化文创为主的优质资产，加速公司的产业转型与发展。

如导致同业竞争的，各方将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

在条件成熟的情况下，将宁波钟晨所持有的投资标的注入上市公司，并严格履行该等投资标的注入公司所需的各项法定程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

我们于会前收到公司《关于参与投资设立文创产业股权投资基金暨关联交易的的议案》等相关材料。经认真审核，我们认为：公司本次参与投资设立股权投资合伙企业，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略。鉴于股权投资合伙企业存在收益不确定及风险较大的特点，本次公司与控股股东共同投资，不存在损害本公司及股东利益的情形。

因此，我们认为本次公司与晨光集团共同投资设立股权投资合伙企业构成关联交易，并同意将该事项提交董事会审议。

2、独立意见

经认真审核，我们认为：公司本次投资设立股权投资合伙企业，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于促进公司在文创、文化、生活、消费类品牌及产品的设计、研发、生产和销售等领域的布局，对公司未来发展起到积极的促进作用；鉴于股权投资合伙企业存在收益不确定及风险较大的特点，本次公司与控股股东晨光集团共同投资，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。

本次公司与晨光集团共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为

因此，同意本次关联交易。

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2018年7月10日