亚宝药业集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-017

亚宝药业集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2018年7月6日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2018年7月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了如下决议:

一、审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告》。

二、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

（2）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施回购方案；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行注销；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

三、审议通过了关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

以上第一、二项议案需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-018

亚宝药业集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购金额：不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；

●回购股份价格：不超过7.5元/股；

●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日不超过六个月。

相关风险提示：

1、本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》以及亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）2018年7月9日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

（二）公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交2018年第一次临时股东大会审议，尚须股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的种类

本次回购股份种类为A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

（四）回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币7.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。

回购股份数量：按回购资金总额上限人民币2 亿元、回购价格上限7.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为2666.66万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本787,041,461股）比例为3.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

本次回购的股份将注销减少注册资本。

（八）回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（九）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起 12 个月内。

三、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产4,398,783,133.07元，归属于上市公司股东的净资产2,868,782,016.78元，流动资产1,852,828,949.70元。若回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.55%，回购资金约占归属于上市公司股东的净资产的比重为6.97%，回购资金约占流动资产的比重为10.79%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查，合计间接持有本公司股份6.8%的山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西省科技基金发展总公司（持有本公司股份0.89%）于2018年5月16日-2018年5月29日以8.24元-8.91元区间、均价8.46元的价格通过二级市场卖出本公司100万股股票，占公司总股本的0.13%。截止本公告日山西省国有资本投资运营有限公司合计间接持有本公司股份6.67%，其中下属公司山西省科技基金发展总公司持有本公司股份0.76%。

除上述股份变动情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

六、回购方案的不确定性

1、本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-019

亚宝药业集团股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月25日 9点 30分

召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月25日

至2018年7月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见刊登于2018年7月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1.00及子议案1.01-1.08、议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.00及子议案1.01-1.08、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年7月24日8:30-11:30，13:30-17:00

（二）登记地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园办公室

（三）登记方式：

1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡（持股凭证）办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡（持股凭证）办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2018年7月24日17:00前送达，传真或信函登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

六、 其他事项

（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

（三）联系电话及传真：0359-3079808 邮编：044600

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚宝药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-020

亚宝药业集团股份有限公司

2018年半年度业绩预增的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月7日披露《亚宝药业集团股份有限公司2018年半年度业绩预增公告》（公告编号：2018-016）。为使投资者更清晰地了解公司业绩情况，现作补充披露如下：

重要内容提示：

1、公司2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比预计增加3750.19万元到4285.93万元，同比增加35%到40%。

2、公司2018年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比预计将增加2976.20万元到3511.94万元，同比增加28%到34%。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日；

（二）业绩预告情况：

1、经公司财务部门初步测算，预计公司2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加3750.19万元到4285.93万元，同比增加35%到40%；

2、2018年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加2976.20万元到3511.94万元，同比增加28%到34%。

（三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：10714.82万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：10449.76万元。

（二）每股收益：0.1361元。

三、本期业绩预增的主要原因

(一) 主营业务影响。

2018年上半年，公司继续强化终端管控，扩大终端覆盖率，加强对重点产品、高毛利产品的推广力度，公司主要产品丁桂儿脐贴、消肿止痛贴、硝苯地平缓释片、硫辛酸注射液、枸橼酸莫沙必利片、薏芽健脾凝胶收入均实现了增长,从而使得公司经营业绩实现增长。

（二）非经营性损益的影响。

2018年上半年,公司非经常损益金额约1039万元，其中主要为财政补贴841万元，投资收益192万元。

（三）会计处理的影响。

无

（四）上年比较基数较小。

无

（五）其他影响。

无

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

上述预测为公司财务部门初步测算结果，具体财务数据以公司2018年半年度报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-021

亚宝药业集团股份有限公司

关于控股股东部分股份补充质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日接到本公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“亚宝投资”） 部分股份补充质押的通知，具体情况如下：

一、本次补充质押的具体情况

2018年7月6日，亚宝投资将其持有的公司1,729,688股无限售流通股（占公司总股本的0.22%，占其持有公司股份的0.89%）质押给第一创业证券股份有限公司，作为对2017 年 7 月 26 日与第一创业证券股份有限公司办理的股票质押式回购交易（具体详见2017年7月28日公司披露的《亚宝药业集团股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》编号：2017-019）的补充质押，不涉及新增融资安排，质押期限到2018年7月26日止,相关质押登记手续已办理完毕。

截止本公告日，亚宝投资共持有本公司股份194,934,804 股，占本公司总股本的 24.77%，其中无限售条件流通股股份为148,947,000 股，有限售条件流通股股份为45,987,804 股。本次补充质押后，亚宝投资累计质押股份数为 168,337,804股,占其持有本公司股份总数的86.36%，占本公司总股本的21.39%。

二、控股股东的质押情况

1、本次股份质押是对前次股份质押业务的补充质押，不涉及新增融资安排。

2、亚宝投资资信状况良好，具备履约能力，不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致本公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，亚宝投资将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。如出现其他重大变动情况，本公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年7月10日