华远地产股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2018-037

华远地产股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会于2018年7月6日以通讯表决方式召开第四次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议并一致通过《关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具（短期融资券）方案的议案》。

为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币28亿元（含28亿元）的债务融资工具（短期融资券），本次发行方案的主要条款如下：

1、发行人：华远地产股份有限公司；

2、注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元）（最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准）；

3、发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为短期融资券，每期发行期限1年期（365天）；

4、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行，发行方式为公开发行；

5、票面利率及确定方式：本次拟注册发行的债务融资工具发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；

6、担保人及担保方式：本次拟注册发行的债务融资工具采用无担保形式发行；

7、募集资金用途：本次拟注册发行的债务融资工具将用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

8、决议有效期：本次发行债务融资工具事宜自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具（短期融资券）发行相关事宜的议案》。

为保证公司高效、有序地完成本次拟注册发行的债务融资工具（短期融资券）有关工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司和市场的实际情况，制定本次拟注册发行的债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次拟注册发行的债务融资工具的发行条款。包括但不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行利率或其确定方式、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜；

2、根据债务融资工具发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等协助公司向相关监管机构申请办理本次短期融资券申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

3、签署与本次债务融资工具相关的所有必要的法律文件，办理本次短期融资券的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

5、办理与本次债务融资工具发行相关的其他事宜；

6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理为本次拟注册发行的债务融资工具的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次拟注册发行的债务融资工具的发行过程中处理与本次拟注册发行的债务融资工具有关的上述事宜。

本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议并一致通过《关于废止公司〈奖励基金管理办法〉的议案》

公司《奖励基金管理办法》（华股股规字[2008]007号）系经公司于2008年10月28日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的制度，主要确定关于公司奖励基金提取及分配的基本原则。由于该制度制订已有较长时间，制度内容已不符合目前市场状况和公司管理需求，无法起到有效激励公司员工的工作积极性、创造性、促进公司发展的作用，同意废止该制度。

本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议并一致通过《关于公司〈章程修正案〉的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，为进一步完善公司章程，保护中小投资者利益，同意对《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）进行如下修改：

1、章程第七十九条原为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

2、章程第八十三条原为：

“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

修改为：

“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

五、审议并一致通过《关于焦瑞云女士辞去公司财务总监及聘任靳慧玲女士为财务总监的议案》。

公司财务总监焦瑞云女士年事已高，现因个人身体原因向公司提出辞职。公司董事会同意焦瑞云女士辞去财务总监职务，同时聘任靳慧玲女士为公司财务总监。

董事会对焦瑞云女士为公司多年来勤勉敬业的忠诚服务表示衷心感谢。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

六、审议并一致通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年7月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，审议如下事项：

1、关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具（短期融资券）方案的议案

2、关于授权董事会全权办理本次债务融资工具（短期融资券）发行相关事宜的议案

3、关于废止公司《奖励基金管理办法》的议案

4、关于公司《章程修正案》的议案

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2018年7月10日

附：靳慧玲个人简历

附件：

简 历

靳慧玲，女，1976年出生，毕业于中央财经大学投资经济管理专业，注册会计师、注册内部审计师。2003年加入华远，历任财务中心经理助理、部门副经理，财务中心一部经理，财务总监助理、财务副总监兼资产管理部总经理。2016年至今任华远地产股份有限公司财务副总监。

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2018-038

华远地产股份有限公司

章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意对《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）进行如下修改：

一、章程第七十九条原为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

二、章程第八十三条原为：

“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

修改为：

“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

本《章程修正案》将提交公司2018年第二次临时股东大会审议，在股东大会审议通过后生效。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2018年7月10日

证券代码：600743证券简称：华远地产公告编号：2018-039

华远地产股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月25日13:30:00

召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月25日

至2018年7月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年7月6日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见于2018年7月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《华远地产第七届董事会第四次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记手续：

出席现场会议的股东需按以下要求办理登记手续：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二） 登记时间：2018年7月23日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。

（三） 登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室

（四） 联系方式：

联系人： 谢青、姚娟娟

联系电话： 010-68036688-526/588

传真： 010-68012167

六、 其他事项

（一） 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

（二） 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。

特此公告。

华远地产股份有限公司董事会

2018年7月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第七届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华远地产股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。