爱普香料集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2018-017
爱普香料集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议已于2018年7月5日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2018年7月9日下午13时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席5人，通讯出席4人（董事朱忠兰女士、齐庆中先生、王众先生、王鸿祥先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司对外投资的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《爱普香料集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号：2018-018)。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2018年7月10日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份公告编号：2018-018
爱普香料集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
标的A：比欧（浙江）食品工业有限公司
标的B：上海盟泽商贸有限公司。
●投资金额：人民币11,551.53万元。
其中：标的A：人民币6,451.53万元，标的B：人民币5,100万元。
●特别风险提示：本次对外投资可能面临无法达到预期效果的风险。
一、对外投资概述
1、爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”或“投资方”）拟以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式对比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”或“标的A”）和上海盟泽商贸有限公司（以下简称“盟泽商贸”或“标的B”）进行投资。上述增资及股权转让完成后，公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。
公司已于2018年7月6日与交易相关方签署了《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议A》）和《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议B》）。
2、2018年7月9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》的有关规定，本次对外股权投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外股权投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
标的A
1、原股东：
欧亚太集团有限公司（以下简称“欧亚太”）：成立于2002年9月13日，注册资本1,075,269港元，为香港有限公司。现有股东7名，持股比例如下：NARIYOSHI HATA（畑集善）44.37%，丁军43.31%，KATSUYAMA SHUN（胜山俊）5.32%，其他4名股东合计持股7%。
欧亚太为投资公司，未有具体经营业务。
2、实际控制人：
NARIYOSHI HATA（畑集善）先生，日本国籍，2006年2月至今就职于比欧（上海）食品工业有限公司，2017年6月至今就职于比欧（浙江）食品工业有限公司。
丁军先生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年至2017年就职于比欧（上海）食品工业有限公司，2017年至今就职于比欧（浙江）食品工业有限公司。
3、担保方：
比欧（上海）食品工业有限公司（以下简称“上海比欧”）：成立于2002年12月12日，注册资本250万美元，其中：欧亚太持有其100%的股权。主营业务：生产水果制品（果酱），罐头（果蔬罐头、其他罐头），销售公司自产产品；以下限分支机构经营预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、进出口业务、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
上海比欧自成立以来主要从事工业果酱的研发、生产和销售，2016年浙江比欧成立后，自2017年下半年始上海比欧业务逐步转入浙江比欧；2017年9月后，上海比欧除通过委托（浙江比欧）加工的方式履行部分尚未完毕的订单外，未进行相关生产。未来上海比欧拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜在的同业竞争。
标的B
原股东（实际控制人）：
许广益先生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年至今就职于上海盟泽商贸有限公司。
戴晓雯女士，中国国籍，无境外永久居留权，2012年7月至今就职于上海盟泽商贸有限公司。
许广益先生和戴晓雯女士系夫妻。
三、投资标的基本情况
标的A
公司名称：比欧（浙江）食品工业有限公司
公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：浙江省嘉善县姚庄镇益群路56号内2号厂房
法定代表人：胜山俊
注册资本：500万美元
成立日期：2016年6月21日
经营范围：食品生产；预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（经营的商品涉及许可证的凭证经营）
主要业务：浙江比欧为目前国内规模较大的以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱生产企业，产品主要销售给乳品企业、烘焙企业或烘焙饼房及连锁饮品企业，用于各类直接消费食品的生产。
主要产品：浙江比欧产品主要包括乳品用果酱、烘焙用果酱和饮品用果酱三大类。其中：乳品用果酱为浙江比欧主导产品，占整体销售收入的70%左右，主要客户涵盖低温酸奶、常温酸奶、常温牛奶、冰淇淋等各类乳品生产商；烘焙用果酱为浙江比欧长期出口日本产品，占整体销售收入的28%左右，主要用于保质期较短的面包产品；饮品用果酱占浙江比欧整体销售收入的2%左右，主要通过经销或者受托加工的模式进行市场推广，目标客户为连锁饮品企业。
交易方案：公司拟以自有资金，通过增资及受让浙江比欧股东欧亚太部分股权（认缴未实缴出资）的方式对浙江比欧进行投资。其中：欧亚太将其持有的浙江比欧25.08%的股权（出资额125.4098万美元，折合人民币802.56万元，实缴出资0元）作价人民币0元转让给公司，公司将按照协议约定向浙江比欧缴纳出资人民币802.56万元；同时，公司将对浙江比欧溢价增资5,648.97万元人民币，2,126.67万元计入注册资本，其余3,522.30万元计入资本公积。此外，欧亚太拟将其持有的浙江比欧4.92%的股权（出资额24.5902万美元，折合人民币157.44万元，实缴出资0元）作价人民币0元转让给其他投资方，其他投资方按照约定向浙江比欧缴纳出资人民币157.44万元，且其他投资方将按照相同的增资价格认购浙江比欧新增注册资本人民币416.92万元。
上述增资及股权转让完成后，公司共持有浙江比欧51%的股权。
（1）增资及股权转让前，浙江比欧的股权结构如下：
■
（2）增资及股权转让后，浙江比欧的股权结构如下：
■
上述增资及股权转让完成后，爱普股份将成为浙江比欧的控股股东，且其未来董事会5名董事中3名由爱普股份委派，并向其派出财务总监等高管，对浙江比欧具有控制权。
主要财务数据：浙江比欧最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
■
标的B
公司名称：上海盟泽商贸有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市松江区荣乐中路12弄132号2层-1
法定代表人：孙雪芳
注册资本：100万人民币
成立日期：2005年10月14日
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，日用百货，五金交电，纸制品，办公用品，鞋帽，服装服饰，汽车配件、食品添加剂批发零售；食用农产品（除生猪产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品流通，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要业务：盟泽商贸是一家以浓缩果浆/汁为主要产品的贸易企业，另外包括果干、果粉及冷冻水果等其他产品，产品最终销售给乳品企业、连锁饮品企业及烘焙企业或烘焙饼房，用于各类直接消费食品的生产。
主要产品：盟泽商贸产品主要包括乳品用果浆/汁、饮品用果浆/汁、烘焙用果浆/汁和其他产品四大类。其中：乳品用果浆/汁为盟泽商贸主导产品，占整体销售收入的70%左右，主要用于果味乳品的生产，主要客户涵盖低温酸奶、常温酸奶、常温牛奶、冰淇淋等各类乳品生产商；饮品用果浆/汁占盟泽商贸整体销售收入的20%左右，主要用于果味饮品的生产，主要客户为连锁饮品企业；烘焙用果浆/汁占盟泽商贸整体销售收入的5%左右，主要用于果味蛋糕、夹心巧克力等产品的生产；其他产品主要系果干、果粉及冷冻水果等，占整体销售收入的5%左右，主要用于各类直接消费食品的生产。
交易方案：公司拟以自有资金，通过增资及受让盟泽商贸股东许广益、戴晓雯部分股权的方式对盟泽商贸进行投资。其中：公司拟以3,100万元人民币收购盟泽商贸股东戴晓雯持有的盟泽商贸27.125万元出资及许广益持有的盟泽商贸11.625万元出资；同时，公司拟对盟泽商贸增资2,000万元人民币，其中25万元计入注册资本，其余1,975万元计入资本公积。
上述增资及股权转让完成后，公司共持有盟泽商贸51%的股权。
（1）增资及股权转让前，盟泽商贸的股权结构如下：
■
（2）增资及股权转让后，盟泽商贸的股权结构如下：
■
上述增资及股权转让完成后，爱普股份将成为盟泽商贸的控股股东，且其未来董事会3名董事中2名由爱普股份委派，并向其派出财务总监等高管，对盟泽商贸具有控制权。
盟泽商贸最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
■
四、投资协议主要内容
标的A
《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议》的主要内容如下：
1、协议主体
公司、浙江比欧、欧亚太、丁军、畑集善、上海比欧。
2、出资情况
欧亚太将其持有的浙江比欧25.08%的股权（出资额125.4098万美元，折合人民币802.56万元，实缴出资0元）作价人民币0元转让给投资方，投资方将按照协议约定向浙江比欧缴纳出资人民币802.56万元；同时投资方对浙江比欧投资5,648.97万元人民币，认购浙江比欧新增注册资本2,126.67万元，其余3,522.30万元计入资本公积。本次投资总金额合计人民币6,451.53万元。
3、支付方式
协议各方一致确认，本次投资款分两期支付：
（1）“预付投资款”先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起十个工作日内，将预付投资款1,500万元支付至浙江比欧指定账户。
（2）“支付剩余投资款”先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起十个工作日内，将剩余投资款4,951.53万元支付至浙江比欧指定账户。
4、董事会、监事会和管理人员的安排
本次投资完成后，各方一致同意，浙江比欧董事会、监事、管理人员按照以下方式产生：
（1）浙江比欧新一届董事会由5名董事组成，爱普股份有权委派3名董事，原股东有权委派2名董事。董事会设董事长1名，由原股东委派，副董事长1名，由爱普股份委派。
（2）浙江比欧不设监事会，设立监事1名，由原股东委派。
（3）总经理由董事长提名，并由董事会决策聘任。
（4）浙江比欧财务总监由爱普股份委派。
5、业绩承诺
为对爱普股份和浙江比欧双方形成有效激励和约束，协议各方在投资协议中作出如下业绩承诺：
（1）关于投资方完成投资时（即届时投资方合计持有浙江比欧51%的股权），欧亚太、丁军、畑集善对浙江比欧2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：
①2018年度经审计扣非净利润不低于人民币390万元；
②2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,420万元；
③2020年度经审计扣非净利润不低于人民币2,590万元；
④2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于4,400万元。
经审计扣非净利润指经会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润，以下适用；上述4项业绩承诺以下简称为“业绩承诺要求”。
（2）如浙江比欧2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
（3）如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年351万元、2019年1,278万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对浙江比欧进行补偿；如浙江比欧2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于4,400万元，则欧亚太、丁军、畑集善应就三年累计的经审计扣非净利润与4,400万元之间的差额对浙江比欧进行补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为欧亚太、丁军、畑集善将等同于前述差额的货币资金捐赠给浙江比欧。
（4）如浙江比欧2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于3,080万元的，除了欧亚太、丁军、畑集善应当按照上述第（3）款约定对浙江比欧进行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求欧亚太、丁军、畑集善对投资方进行现金补偿，现金补偿按照以下公式计算（单位：万元）：
现金补偿金额＝6,451.53×[4,400万元-2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润]／4,400
（5）如发生上述第（3）款、第（4）款约定现金补偿的情形，欧亚太、丁军、畑集善应当在相关事实发生之日或投资方书面要求之日60日内足额支付相应的现金补偿款；如欧亚太、丁军、畑集善在约定期限内未能履行全部或者部分的现金补偿义务，投资方有权选择：
①要求欧亚太以其持有的浙江比欧股权向投资方进行股权补偿，股权补偿按照以下公式计算：
股权补偿的数额＝应当补偿金额／届时浙江比欧最近一个会计年度末经审计的每股净资产
上述补偿义务以欧亚太届时持有浙江比欧股权为限。
②直接要求担保方上海比欧承担全部的现金补偿款；上海比欧应当在收到投资方书面要求后30日内支付前述现金补偿款。
6、赎回
（1）如投资方持股期间浙江比欧被行政主管部门吊销食品生产许可证的、出现重大食品安全质量问题、或者其他事项导致浙江比欧被责令停产停业的、或者其他致使本次投资目的无法实现的情形，投资方有权要求浙江比欧或原股东回购投资方所持有的全部浙江比欧股权；
（2）《投资协议A》项下的股权回购价格应按以下两者孰高者确定：
①按照《投资协议A》规定的投资方的全部投资款（即人民币陆仟肆佰伍拾壹万伍仟叁佰元整）及自从实际缴纳或支付日起至原股东或者浙江比欧实际支付回购价款之日止，按每年8%计算利息（单利）；或
②回购时投资方所持有股权所对应的浙江比欧经审计的净资产。
（3）原股东应当在投资方作出回购书面要求后2个月内支付上述股权回购款，投资方应当在收到该等回购款后配合浙江比欧办理相应的工商变更手续。
（4）原股东、实际控制人在此共同连带保证：如果投资方根据本款要求浙江比欧或原股东回购其持有的浙江比欧全部或者部分股权，原股东、实际控制人应促使浙江比欧的董事会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
（5）如发生《投资协议A》约定的“赎回”，则担保方上海比欧对上述回购价款承担连带责任。
7、关于股权转让之特别约定
（1）未经投资方书面同意，原股东不得向其他股东和投资方以外的任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权（或股份），或对其在浙江比欧的全部或任何部分的股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
（2）如原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的浙江比欧部分或全部股权（或股份），应提前三十（30）天书面通知投资方，并列明拟转让股权的数量、价格及其他主要交易条款。在此情况下，在同等价格和条件下，投资方或其指定的第三方均享有优先受让权。
（3）未经投资方书面同意，上述股权转让价格不得低于本次投资中投资方溢价增资的价格。
8、关于增资事宜的特别约定
（1）本次投资完成后、浙江比欧上市/或被并购前，浙江比欧董事会决议后续增资事项的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如浙江比欧原股东亦主张优先认购权，则投资方与浙江比欧原股东应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的，投资方与浙江比欧原股东按照届时各自持有浙江比欧的相关股权比例进行增资。
（2）本次投资完成后、浙江比欧上市/或被并购前，未经投资方书面同意，浙江比欧不得以低于本次投资的价格或者优于本次投资的条件引入其他投资者对浙江比欧增资。
（3）即使届时浙江比欧董事会同意浙江比欧以优于本次投资的条件引入其他投资者，原股东、实际控制人一致同意，投资方自动享有浙江比欧与后续引入投资者签署的增资协议及补充协议中的最优条款。
9、连带责任与担保责任
投资方支付预付投资款后10个工作日内，欧亚太、丁军、畑集善应当将持有上海比欧100%的股权质押给投资方，双方将按照股权质押相关法律规定签署书面的《质押合同》，并办理相应的工商登记手续，质押期限至2021年12月31日。如浙江比欧按照《投资协议A》约定履行“业绩承诺”及其他相关条款规定的义务，经投资方同意，各方可以提前解除该等股权质押。
10、违约责任和赔偿
（1）违约事件
《投资协议A》各方均应严格遵守《投资协议A》的规定，以下每一事件均构成违约事件：①如果《投资协议A》任何一方未能履行其在《投资协议A》项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署《投资协议A》的目的；②如果《投资协议A》任何一方在《投资协议A》中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
（2）违约救济
除《投资协议A》另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
如浙江比欧、欧亚太、畑集善、丁军违约行为致使投资方合法利益受损的，投资方除有权向违约方主张违约责任外，还可以直接要求担保方上海比欧就相关违约事项承担连带赔偿责任。
11、争议解决
（1）任何因《投资协议A》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向投资方所在地的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，《投资协议A》各方应在所有其它方面继续其对《投资协议A》下义务的善意履行。
12、生效条件
《投资协议A》经各方正式授权代表签署，且经投资方董事会决议同意后生效。
标的B
《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》的主要内容如下：
1、协议主体
公司、盟泽商贸、许广益、戴晓雯。
2、出资情况
许广益将其持有的盟泽商贸11.625%的股权（出资额11.625万元）作价人民币930万元转让给投资方，戴晓雯将其持有的盟泽商贸27.125%的股权（出资额27.125万元）作价人民币2,170万元转让给投资方；同时投资方对盟泽商贸投资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），认购盟泽商贸新增注册资本25万元，其余1,975万元计入资本公积。本次投资总金额合计人民币5,100万元。
3、支付方式
投资方应在本次投资先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起十个工作日内，将股权转让价款930万元支付至许广益指定的收款账户、将股权转让价款2,170万元支付至戴晓雯指定的收款账户、将增资款2,000万元支付至盟泽商贸指定账户。
4、董事会、监事会和管理人员的安排
本次投资完成后，各方一致同意，盟泽商贸董事会、监事、管理人员按照以下方式产生：
（1）盟泽商贸新一届董事会由3名董事组成，爱普股份有权委派2名董事，原股东共同有权委派1名董事，董事长由董事会选举产生。
（2）盟泽商贸不设监事会，设立监事1名，由原股东委派。
（3）总经理由董事长提名，并由董事会决策聘任。
（4）盟泽商贸财务总监由爱普股份委派。
5、业绩承诺
为对爱普股份和盟泽商贸双方形成有效激励和约束，协议各方在投资协议中作出如下业绩承诺：
（1）关于投资方完成投资时（即届时投资方合计持有盟泽商贸51%的股权），许广益、戴晓雯对盟泽商贸2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：
①2018年度经审计扣非净利润不低于人民币1,400万元；
②2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,700万元；
③2020年度经审计扣非净利润不低于人民币1,900万元；
④2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于5,000万元。
经审计扣非净利润指经会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润，以下适用；上述4项业绩承诺以下简称为“业绩承诺要求”。
（2）如盟泽商贸2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
（3）如盟泽商贸相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年1,260万元、2019年1,530万元），则许广益、戴晓雯应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对盟泽商贸进行补偿；如盟泽商贸2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于5,000万元，则许广益、戴晓雯应就三年累计的经审计扣非净利润与5,000万元之间的差额对盟泽商贸进行补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。
（4）如盟泽商贸2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于3,000万元的，除了许广益、戴晓雯应当按照上述第（3）款约定对盟泽商贸进行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求许广益、戴晓雯对投资方进行现金补偿，现金补偿按照以下公式计算（单位：万元）：
现金补偿金额＝5,100万元 ×[ 5,000万元-2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润]／5,000万元
（5）如发生上述第（3）款、第（4）款约定现金补偿的情形，许广益、戴晓雯应当在相关事实发生之日或投资方书面要求之日起60日内足额支付相应的现金补偿款；如许广益、戴晓雯在约定期限内未能履行全部或者部分的现金补偿义务，投资方有权要求许广益、戴晓雯以其持有的盟泽商贸股权向投资方进行股权补偿，股权补偿按照以下公式计算：
股权补偿的数额＝应当补偿金额／届时盟泽商贸最近一个会计年度末经审计的每股净资产
上述补偿义务以许广益、戴晓雯届时持有盟泽商贸股权为限。
6、赎回
（1）如投资方持股期间盟泽商贸被行政主管部门吊销食品经营许可证的、出现重大食品安全质量问题、或者其他事项导致盟泽商贸被责令停产停业的、或者其他致使本次投资目的无法实现的情形，投资方有权要求盟泽商贸或原股东回购投资方所持有的全部盟泽商贸股权；
（2）《投资协议B》项下的股权回购价格应按以下两者孰高者确定：
①按照《投资协议B》规定，投资方的全部投资款（即人民币伍仟壹佰万元整）及自实际缴纳或支付日起至原股东或者盟泽商贸实际支付回购价款之日止，按每年6%计算的利息（单利），扣除投资方2018年至2020年累计获得利润分配（如有）后的余额；或
②回购时投资方所持有股权所对应的盟泽商贸经审计的净资产。
（3）原股东应当在投资方作出回购书面要求后2个月内支付上述股权回购款，投资方应当在收到该等回购款后配合盟泽商贸办理相应的工商变更手续。
（4）原股东在此共同连带保证：如果投资方根据本款要求盟泽商贸或原股东回购其持有的盟泽商贸全部或者部分股权，原股东应促使盟泽商贸的董事会、股东会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
7、关于股权转让之特别约定
（1）未经投资方书面同意，原股东不得向其他股东和投资方以外的任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权（或股份），或对其在盟泽商贸的全部或任何部分的股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
（2）如原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的盟泽商贸部分或全部股权（或股份），应提前三十（30）天书面通知投资方，并列明拟转让股权的数量、价格及其他主要交易条款。在此情况下，在同等价格和条件下，投资方或其指定的第三方均享有优先受让权。
（3）未经投资方书面同意，上述股权转让价格不得低于本次投资的价格。
8、关于增资事宜的特别约定
（1）本次投资完成后、盟泽商贸上市/或被并购前，盟泽商贸股东会决议后续增资事项的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如盟泽商贸原股东亦主张优先认购权，则投资方与盟泽商贸原股东应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的，投资方与盟泽商贸原股东按照届时各自持有盟泽商贸的相关股权比例进行增资。
（2）本次投资完成后、盟泽商贸上市/或被并购前，未经投资方书面同意，盟泽商贸不得以低于本次投资的价格或者优于本次投资的条件引入其他投资者对盟泽商贸增资。
（3）即使届时所有股东一致同意盟泽商贸以优于本次投资的条件引入其他投资者，原股东一致同意，投资方自动享有盟泽商贸与后续引入投资者签署的增资协议及补充协议中的最优条款。
9、违约责任和赔偿
（1）违约事件
《投资协议B》各方均应严格遵守《投资协议B》的规定，以下每一事件均构成违约事件：①如果《投资协议B》任何一方未能履行其在《投资协议B》项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署《投资协议B》的目的；②如果《投资协议B》任何一方在《投资协议B》中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
（2）违约救济
除《投资协议B》另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
10、争议解决
（1）任何因《投资协议B》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向投资方所在地的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，《投资协议B》各方应在所有其它方面继续其对《投资协议B》下义务的善意履行。
11、生效条件
《投资协议B》经各方正式授权代表签署，且经投资方董事会决议同意后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
（一）工业果酱和浓缩果浆/汁的行业前景
随着消费升级的趋势以及人们生活水平的提高，消费者越发注重食物的多元化、安全与健康。消费者从过去的生存型消费逐渐转向了健康型、享受型消费，对食物的选择也转变为对品质、品味和时尚的选择。
为了应对社会观念的转变和消费者的需求，果酱类和浓缩果浆/汁类产品被广泛应用到食品制造、餐饮等行业，将在下游终端市场的带动下蓬勃发展。果酱类和浓缩果浆/汁类产品营养丰富，富含各种维生素、矿物质和膳食纤维，符合消费者对健康食品的需求；另外果酱类和浓缩果浆/汁类产品具有色彩缤纷、口感丰富的特点，可以为下游食品制造和餐饮的产品研发注入更多的元素，从而满足消费者对于健康、时尚的追求。
（二）对公司的影响
1、公司与浙江比欧和盟泽商贸在企业运营、产品、客户、技术、应用服务等领域均具备一定的互补性，此次投资将产生较好的经营和管理协同效应，有效提高公司业绩；同时，此次投资将有效延伸爱普股份在食品配料领域的经营业务，为客户提供更富立体性、更加综合性的一站式服务，并最终为爱普股份的业务拓展和规模化扩张构筑契入点，具备显著的战略意义。
2、本次对外投资的交易对方在本次交易前与爱普股份及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司的股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方非爱普股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、依据《上市公司重大资产重组管理办法》，从总资产、净资产、营业收入等指标考量，本次对外投资均不构成重大资产重组。
六、本次对外投资的风险分析
（一）虽然工业果酱行业和浓缩果浆/汁行业未来发展前景较好，且浙江比欧和盟泽商贸分别在国内工业果酱市场和浓缩果浆/汁市场占据一定的份额，但其未来发展仍面临一些不确定性，导致业务发展不能实现预期目标。本次对外投资可能面临无法达到预期效果的风险：
1、业绩目标无法实现的风险
浙江比欧成立时间较短，受原材料价格上涨、新设备不断调试导致产出不足等因素影响，2017年浙江比欧毛利率较低，且处于亏损状态。受市场环境、毛利率水平等因素影响，浙江比欧销量的持续增长具有一定的不确定性，可能出现业绩目标无法实现的风险。
盟泽商贸目前主要收入及利润来源比较集中，且对主要供应商的依赖较大。盟泽商贸收入和利润的增长存在一定的不确定性，可能出现业绩目标无法实现的风险。
2、协同风险
投资标的与公司业务存在一定的交叉，公司希望通过此次投资，使各家公司在各自的产品、客户、技术、应用服务等领域形成协同效应、有效提升业绩。但如果未来与公司在管理上不能有效整合，或者业务板块之间不能形成良性互动、发挥协同效应，可能面临无法整合资源、实现盈利和增值的风险。
（二）公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司
董事会
2018年7月10日
