北京韩建河山管业股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购事项的二次问询函的回复公告
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-038
北京韩建河山管业股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购事项的二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-033）。2018年6月25日，上海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的问询函》（上证公函【2018】0717号），公司于2018年6月26日披露上述问询函全文内容（公告编号：2018-035）。公司按照问询函要求于2018年7月3日对问询函相关事项予以了回复并对外披露了《关于回复上海证券交易所对公司收购事项问询函的公告》（公告编号：2018-036）。2018年7月3日，上海证券交易所就有关事项向公司发出了《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的二次问询函》（上证公函【2018】0735号），公司于2018年7月4日披露了《关于收到上海证券交易所对公司收购事项的二次问询函的公告》（公告编号：2018-037）。
公司就问询逐题逐项进行了认真回复，回复内容如下：
一、关于清青环保自成立至今的历次增资及股权变动情况的回复内容显示，2017年6月20日，鞍山市瑞丽装饰工程有限公司（以下简称“瑞丽装饰”）将其对清青环保的11.85%股权以600万元转让给北京黑岩资本管理有限公司（以下简称“黑岩资本”），折合标的资产估值为5063万元，而本次标的资产估值为3.2亿元，一年时间标的资产估值是去年同期的6.3倍。请公司补充披露：
（一）2017年6月至今，标的资产估值大幅上涨的原因；
回复：
1、工商变更资料显示的清青环保历次股权变动情况
韩建河山在上次回复公告中披露的历史上历次股权变动情况均根据工商变更资料披露。清青环保自2010年由李怀臣、杨国兴创建，实际控制人、控股股东李怀臣未发生过变化。历史上清青环保除有过一次设立出资、五次增资、一次减资外，还有两次股权转让，分别为杨国兴以600万元将10%的股权转让给瑞丽装饰、瑞丽装饰以600万元将10%的股权转让给黑岩资本（注册资本6000万元的10%，因李怀臣增减资导致变更时比例变成11.85%，现已恢复至10%比例）。
2、公司向当年交易方黑岩资本核实相关情况
公司高度重视上海证券交易所的问询，在接到问询后立即联系当时的交易方，要求了解当时发生股权变动的实际交易情况与背景。
黑岩资本向公司介绍当时交易情况如下：黑岩资本受让瑞丽装饰持有的10%股权的交易实际发生在2016年8月，股权转让协议约定自签署之日起目标股权归属权转移，不以办理清青环保工商变更完成时间为准。双方实际完成工商变更手续的时间是2017年6月。
各地工商部门在受理工商变更业务时，用于变更的申报资料包括股权转让协议、股东会决议等文件等要求必须按照其规定格式填写，否则不予受理。因此，工商档案记载的股权转让协议的签署日期为2017年6月。
瑞丽装饰根据自身的资金需求及对清青环保未来发展的判断，将清青环保10%的股权按照注册资本600万元转让了黑岩资本。该交易未导致清青环保控制权及实际控制人发生变更，与清青环保的经营业务无关，为股东自主转让行为。黑岩资本承诺该笔交易不存在其他涉及清青环保利益安排，为双方正常的商业行为。
3、清青环保最近两年基本面的变化
2015年和2016年，清青环保受下游行业（主要是钢铁行业）不景气影响营业收入不足5000万元。进入2017年随着钢铁行业去产能的政策的深入，下游行业整体逐渐回暖，盈利水平好转，再加环保行业排放标准提升为超低排放标准的政策利好，使清青环保基本面出现了根本变化。2018年1月清青环保根据市场需求与政策变化增加了钢铁行业脱硝业务， 2017年6月至今已累计签订各种业务合同产值达到2.5亿元左右。2018年清青环保充分利用政府鼓励推广环保项目第三方运营的政策利好，拓展了环保运营业务，目前已签订年收入2800万元左右（实际收入按照吨矿石发生量核算）的运营项目一单，运营期限5年；年收入1300万元左右（实际收入按照吨矿石发生量核算）的运营项目一单，运营期限15年。环保项目第三方运营模式未来还将在政策鼓励下继续推广，清青环保将大力承接环保运营项目，这将给清青环保带来长期稳定的收益，提高其盈利能力和抗风险能力。（清青环保目前的在手订单、业务特点及擅长领域详见关于收购事项的专项公告及一次问询回复公告）
4、清青环保本次交易估值与历次股权变动估值情况不同
清青环保在2016年8月至2018年6月环保政策、产业环境、商业模式、在手订单等基本面上发生了重大变化，本次成交价格是以收益法评估结论为基础、以2018年发生的上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考，交易各方基于争取自身利益最大化的博弈均衡点决定了最终的成交价格，交易附加有未来业绩对赌条件，有业绩补偿、业绩奖励与估值调整约定，属于导致公司控制权转移的100%股权收购。黑岩资本2016年投资收购清青环保10%的股权，只是财务投资者，清青环保的历史股权交易估值并非本次估值的决定因素和参考因素。
（二）本次收购是否存在不合理高溢价收购的情形。
回复：
本次收购估值具有合理性，不存在不合理高溢价收购的情况，理由如下：
1、本次股权转让谈判之前公司聘请了具备证券期货资格的专业评估机构对标的资产进行了评估，本次评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。采用收益法评估得出的清青环保股东全部权益市场价值评估值为32,561.00万元，评估增值额为30,876.85万元，增值率为1,833.38 %。收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，收益法结果包含表外难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，收益法的评估结果较为全面合理的反映了企业股东全部权益的市场价值。
2、评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：清青环保属于环保行业，目前的账面净资产数额是清青环保过往及现有经营活动，按照《企业会计准则》及相关制度的规定计量、核算所反映的结果，其未包括《企业会计准则》及相关制度规定不能在会计报表中反映的清青环保所拥有的技术、商誉、品牌等账外无形资产以及市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等企业资源。本次评估采用收益法与资产基础法进行评估，收益法评估中，未来盈利预测符合清青环保所处阶段和发展趋势，收益法各参数的估算符合清青环保的实际情况和行业惯例，以收益法评估结果作为评估结论，能够客观合理地反映清青环保所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值，评估结论32,561.00万元，评估增值额30,876.85万元是合理的。另外，从可比上市公司和同类收购标的市盈率比较分析，本次评估结论或交易定价的市盈率均处于合理水平，也可反映本次评估结论是合理的。
3、本次成交价格是以收益法评估结论为基础、以六个月内发生的上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考，交易各方基于争取自身利益最大化的博弈均衡点决定了最终的成交价格。成交价格与收益法评估结论不存在重大差异，成交价格附加的对赌条件与近期市场实际发生的估值环境与水平不存在重大背离（详见一次问询函回复中关于估值合理性的分析说明内容）。
4、本次收购履行了必要的审计评估程序、决策程序和信息披露义务
为保证本次收购清青环保100%股权价格公允合理，韩建河山于2018年3月聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所对清青环保2017年度及2018年第一季度的财务状况及经营成果进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告；同时聘请了开元资产评估有限公司就清青环保股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估并出具了评估报告。公司董事会和独立董事对于资产评估机构的独立性发表了意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次收购决策机构为董事会，无需提交股东大会审议，本次收购已取得2018年6月21日韩建河山第三届董事会第十二次会议批准。并于2016年6月23日发布了《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-033）。
二、关于清青环保自成立至今的历次增资及股权变动情况的回复内容显示，2017年1月4日，清青环保注册资本由6000万元变更为2008万元，由股东李怀臣减少出资3992万元，本次减少的3992万元为股东李怀臣于2012年1月以无形资产（五项非专利技术）评估作价的出资额，减资后，此五项专利技术的所有权仍为清青环保所有；股东李怀臣前述以非专利技术认缴的全部出资3992万元随同前述减资同时作全额减值账务处理，之前年度计提的摊销全额冲回。请公司补充披露：
（一）2017 年1 月减少注册资本的目的；
回复：
根据清青环保的情况介绍，2016年清青环保聘请中介机构对其财务、法律、商业等情况进行摸底与梳理，请中介机构帮助判断在新三板挂牌的可能性。中介机构在初步尽调后按照相关监管要求，对其提出若干建议，其中关于2012年10月李怀臣以无形资产出资提出：由于李怀臣既是清青环保创始人、实际控制人、控股股东，也是在公司任职的总经理，五项非专利技术研发时间与其在清青环保任总经理时间一致，容易被认定为职务发明，同时考虑非专利技术不同于商标、专利等其他能登记并取得权属证明的知识产权，为避免日后挂牌或被上市公司并购过程中，难以被监管机构或交易对方认可，对交易达成有所妨碍，应尽早进行规范化处理。
针对上述情况，中介机构提供解决方案为对五项非专利技术的评估作价的出资进行减资处理，五项非专利技术仍为清青环保所有，将之前的非专利技术实缴出资全部做减值处理，之前年度计提摊销全额冲回，然后再以货币形式对清青环保增资，补足减资造成的注册资本减少。
根据工商变更资料显示，李怀臣接受了该方案，由于减资涉及程序较为复杂，清青环保于2017年4月将注册资本6000万元减资到2008万元，所减资本为李怀臣的无形资产即五项非专利技术出资；2017年5月、2018年1月李怀臣分别两次以货币形式增资，目前公司注册资本6000万元，方案实施完毕。
根据清青环保注册地秦皇岛食品和市场监督管理局出具的证明：该公司自2016年1月1日至证明出具之日，能遵守工商行政管理相关的法律法规规定，不存在因违反相关法规而受到处罚的情形。
（二）李怀臣作为出资的五项非专利技术的主要内容，减资后仍为清青环保所有的理由；
回复：
1、李怀臣作为出资的五项非专利技术的主要内容
（1）基于PLC的工业污水处理系统：采用PC机和PLC组成网络控制，为提高系统的可靠性，用工控机作为上位机，PLC作为下位机，控制现场设备运行。PLC编程采用了一种简便实用的方式。从而实现污水处理过程的自动控制功能，同时与合流中央监控系统进行通信、上传数据和接受中央监控系统下发的控制命令。最终达到无人或少人值守的目的。
（2）新型脱硫工艺技术：烟气脱硫方法大致分为两类：干法脱硫与湿法脱硫，其中湿法脱硫技术脱硫效率高，已得到普遍应用。脱硫技术按照吸收剂的不同分为钙法脱硫、镁法脱硫、氨法脱硫和双碱法脱硫等，关键是选择脱硫工艺应结合当地的实际情况。
（3）SCR烟气脱硝技术：选择性催化还原法脱硝技术主要组成是贮氨、混氨、喷氨、反应塔（反应塔中含有脱硝核心—催化剂）、烟道及控制系统。液氨首先贮藏在液氨储罐中，然后液氨被减压蒸发，再通过鼓风机向氨气鼓入一定配比的空气，将氨气稀释，同时增加含氧量，被稀释的氨气通过喷射系统喷入反应塔中，采取调温措施达到最佳温度370～440℃，在催化剂的作用下，烟气中的NOX与氨气发生化学反应。
（4）现代挡风抑尘墙设计方案技术：挡风抑尘墙是根据空气动力学原理将材料加工成特定几何形状、开孔率的挡风板，并依托钢结构支架组合成一定高度的挡风设施，主要降低静态起尘。工作机理：一、降低风速，二、损失来流风动能，三、避免来流风涡流，减少风的湍流度。组成：一、挡风抑尘墙墙体，二、墙体支撑结构，三、地基。特点：一、挡风板材质可以根据使用目的、环境等因素选取，二、环境温度在-40～80℃，使用寿命15至20年，抗风能力设计在风速30m/s，风压750pa9，无需维护。
（5）袋式除尘系统设计技术：也叫袋式过滤器，运用的是过滤机理，是重力、筛滤、惯性碰撞、吸附效应和扩散与经典吸引等各种力的综合效应。粉尘气流经过滤布时，比滤布空隙大的颗粒被滤布挡住，比滤布空隙小的颗粒则停留在滤布表面或空袭中。因此，袋式除尘器对于比滤布空隙小的颗粒同样起到很好的效果。
2、减资后非专利技术仍为清青环保所有的理由
根据减资目的，五项非专利技术属李怀臣职务发明，应当归属清青环保所有，故李怀臣进行减资并以货币出资补足，所以减资后技术仍为清青环保所有。
（三）出资的3992万元之前年度计提的摊销全额冲回对2017年度净利润的影响，在计算标的资产市盈率时是否已考虑剔除。
回复：
清青环保因2017年度减资事项调整无形资产累计摊销6,930,555.94元（均是2015年度及前期摊销的金额），需补交前期的所得税1,732,638.99元，影响的未分配利润总金额为5,197,916.95元，不影响当期损益；因减资完成后该五项非专利技术无账面价值，不需要计提摊销，所以对2017年度的净利润无影响。
三、请公司独立董事对上述所有问题回复发表明确意见。
独立董事意见：
我们作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，秉承对公司、全体股东和投资者负责的理念，基于独立判断的立场，就本次收购事项回复发表如下独立意见：
经审阅公司关于上海证券交易所收购事项二次问询函的回复，并结合收购事项的专项公告及一次问询函的回复内容，我们认为：公司的回复符合实际情况，收购清青环保事项符合公司目前的发展需求，成交价格是以收益法评估结论为基础与交易对方谈判确定，与评估值不存在重大差异，具备合理性。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司
董事会
2018年7月9日
