长春欧亚集团股份有限公司
第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—021

长春欧亚集团股份有限公司

第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会于2018年7月3日以书面送达和电子邮件的方式，发出了以现场结合通讯表决的方式召开第九届董事会2018年第一次临时会议的通知。并于2018年7月6日召开了第九届董事会2018年第一次临时会议。现场会议于当日下午17:00时在公司六楼第一会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人。董事徐国斌因事未能参加会议。其中：现场表决6人，通讯表决2人。部分公司监事和高管人员列席了现场会议。现场会议由董事长曹和平主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

根据公司经营需要，同时鉴于公司在部分银行授信额度已到期，董事会同意：向下列银行申请综合授信额度，共计100,600万元人民币。其中：

（一）向上海浦发银行股份有限公司长春分行申请集团授信额度人民币44,600万元，授信期限一年，担保方式为信用。具体为：

1、公司本部综合授信额度人民币34,600万元。其中：债券包销额度14,600万元，其中：6,000万元用于120,000万元长期限含权中票票据的发行，3,600万元用于180,000万元中期票据的发行（该行联席主承销72,000万元），5,000万元用于200,000万元超短期融资券的发行（该行联席主承销100,000万元），上述债券包销额度有效期与债券注册期保持一致；短期流动资金贷款额度20,000万元。

2、控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司授信额度人民币10,000万元，授信品种为短期流动资金贷款。

（二）向中国光大银行股份有限公司长春分行申请集团授信额度人民币56,000万元，授信期限一年。具体为:

1、公司本部综合授信额度人民币50,000万元, 担保方式为信用，授信品种为流动资金贷款和银行承兑汇票。其中：流动资金贷款额度30,000万元；银行承兑汇票额度20,000万元。

2、全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司授信额度人民币3,000万元,授信品种为流动资金贷款。

3、全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司授信额度人民币3,000万元，授信品种为流动资金贷款。

二、审议通过了《关于控股子公司转让所持联营企业股权的议案》

2018年 6 月28 日、7月3日，公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）与太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司（以下简称锦绣建材）分别签订了《股权转让协议》、《补充协议》。欧亚卖场将持有的山西欧亚锦绣实业有限责任公司（以下简称锦绣实业）全部23.22%的股权转让给锦绣建材，锦绣建材同意受让。

锦绣建材为锦绣实业的控股股东。公司类型：有限责任公司。注册资本：15,000万元。注册地址：太原市尖草坪区和平北路北排洪渠桥。法定代表人：王峰。经营范围：市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。锦绣建材与欧亚卖场及本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

锦绣实业为公司控股子公司欧亚卖场的联营企业。公司类型：有限责任公司。 注册地址：太原市尖草坪区三给街33号。法定代表人：王峰。经营范围：经销日用百货、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、科技城内租赁服务；投资管理及咨询；商务信息咨询；市场管理服务；房地产开发及销售；物业管理等。注册资本：118,000万元人民币。其中：锦绣建材出资额为90,600万元，占注册资本的76.78%；欧亚卖场出资额为27,400万元，占注册资本的23.22%。

截止2018年3月31日，锦绣实业实收资本85,400万元，其中：锦绣建材实际出资额为58,000万元，占实收资本的67.92%；欧亚卖场实际出资额为27,400万元，占实收资本的32.08%。锦绣实业目前处于部分经营中。

本次股权转让价格的确定依据：锦绣实业经审计的2017年度每股净资产、欧亚卖场购买锦绣实业股权时实际出资额及双方协商确定。交易公开、公正、公平。

截止2017年12月31日，锦绣实业资产总额269,145.96万元，负债总额190,675.31万元，其中：流动负债75,375.31万元，银行贷款115,300.00万元，所有者权益78,470.65万元，每股净资产0.92元。2017年，实现营业收入2,765.44万元，实现利润总额-3,910.33万元（已经审计）。

截止2018年3月31日，锦绣实业资产总额270,241.67万元，负债总额191,630.11万元，其中：流动负债76,330.11万元，银行贷款115,300.00万元，所有者权益78,611.56万元，每股净资产0.92元。2018年1-3月，实现营业收入1,309.07万元，实现利润总额140.91万元。

根据对锦绣实业企业状况及实际经营情况的全面分析，鉴于锦绣实业在建工程的各种手续在办理中存在障碍及经营状况无法达到预期，公司董事会经审慎研究同意：欧亚卖场将持有的锦绣实业全部23.22%的股权转让给锦绣建材，转让价款为27,400万元人民币。

特此公告。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十日