大商股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

2018-07-10 来源：上海证券报

证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2018－036

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2018年7月4日以书面、电子邮件形式发出，会议于2018年7月9日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事12人，实际参加会议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案。

一、关于修订《公司章程》的议案

因公司发展需要，增加经营范围，拟对《公司章程》部分条款进行修改。

公司章程十三条“经登记机关核准，公司经营范围是：国内一般贸易、保健食品（限分公司经营）、食品现场加工、食品、副食品、预包装食品、酒类商品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务、废旧家电回收与销售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***。”

现更改为“经登记机关核准，公司经营范围是：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品***；教育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、关于提名公司非独立董事候选人的议案

为完善公司治理结构，公司董事会提名委员会提名段欣刚先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历详见附件），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。公司独立董事就关于提名段欣刚先生为第九届董事会董事发表独立意见如下：公司提名段欣刚先生为董事候选人的程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效；经了解董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名段欣刚先生为公司第九届董事会董事候选人。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

段欣刚先生简历：男，中国国籍，无境外居留权，1973年7月出生，硕士学历。2010年至2016年11月底任大连超市集团总裁兼超市本部部长，2016年12月至2017年12月底任成都地区集团（筹）总裁，现任大商股份有限公司副总裁。

三、关于为全资子公司提供担保的议案

目前，公司全资子公司大商阜新新玛特购物广场有限公司（以下简称“阜新新玛特”）在中国银行阜新分行授信总量已到期，现阜新新玛特拟续用银行授信额度，向中国银行申请2500万元贷款，用于日常经营，公司决定对上述贷款提供担保。

阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1400万元，公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积约5.3万平方米，2017年实现营业收入4.17亿元，利润总额2,407万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

阜新新玛特发展稳健，具有良好的盈利前景和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为全资子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为全资子公司向中国银行阜新分行申请的2500万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

由于该全资子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

四、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

本次董事会第一、二、三项议案由公司董事会提请公司召开2018年第三次临时股东大会进行审议，公司决定于2018年7月25日（星期三）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018—039）。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2018－037

大商股份有限公司关于修订

《公司章程》的公告

一、章程修订情况

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。因公司发展需要，增加经营范围，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、上网公告附件：《公司章程》（2018年7月修订）全文

三、备查文件：公司第九届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2018－038

大商股份有限公司关于

为全资子公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人：大商阜新新玛特购物广场有限公司，为公司的全资子公司，以下简称“阜新新玛特”。

●公司拟于近期为：阜新新玛特向中国银行阜新分行申请的合计2500万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

● 本次担保数量：2500万元人民币，累计为其担保数量：2500万元人民币。

● 本次未有反担保。

● 公司及控股子公司对外担保累计余额：16.3亿元人民币。

● 对外担保逾期的累计数量：0。

一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

大商股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2018年7月4日以书面形式发出，会议于2018年7月9日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为全资子公司阜新新玛特向银行申请的2500万元借款提供担保的议案。

由于阜新新玛特向中国银行阜新分行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

因阜新新玛特的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：大商阜新新玛特购物广场有限公司

住所：阜新市海州区解放大街56号

法定代表人：田德斌

注册资本：1400万元人民币

经营范围：百货、针纺织品、五金化工产品、日用杂品、金银首饰、工艺美术品、电脑、书刊、音像制品、通讯产品、劳保用品、农副产品零售；烟零售；家电销售及维修；服装制作；柜台出租；广告设计、制作、代理、发布，保健食品销售，洗烫、摄影服务；辽宁省内经营因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）；不需申请许可证的第二类医疗器械产品销售；代收移动、联通话费及相关业务（以双方协议为准，限分公司经营），家电以旧换新；物业管理；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务状况：截止2017年12月31日，阜新新玛特资产总额为7,818.73万元，负债总额为11,290.82万元，净资产-3,472.09万元，净利润为1,800.13万元。截止2018年6月30日，阜新新玛特资产总额为8,541.91万元，负债总额为10,927.19万元，净资产为-2,385.28万元，净利润为1,086.81万元,资产负债率为127.92%，截至目前未发生对外担保事项。

阜新新玛特是公司的全资子公司，公司持有阜新新玛特100%股权。

三、本次拟对外担保协议的相关事项

公司本次为全资子公司阜新新玛特向中国银行阜新分行申请借款提供担保的事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：阜新新玛特发展稳健，具有良好的盈利前景和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为全资子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

2、公司独立董事认为：公司为全资子公司向中国银行阜新分行申请的2500万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为163,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.16%。其中，公司为控股子公司的累计担保总额（含控股子公司之间的担保）为人民币23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.13%。除此之外，公司未发生公司及控股子公司对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、大商股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；

2、大商股份有限公司独立董事意见；

3、大商阜新新玛特购物广场有限公司营业执照，2017年度财务报表，2018年6月30日财务报表；

4、大商股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600694 证券简称：大商股份公告编号：2018-039

大商股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月25日 09 点 00分

召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部11楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月24日

至2018年7月25日

投票时间为：2018年7月24日15：00至2018年7月25日15：00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案内容详见公司刊登在2018年7月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号：2018-036、2018-037、2018-038）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2018年7月24日下午16:00前公司收到为准。

2、登记时间：2018年7月19日至7月24日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话：0411-83880485

4、传真号码：0411-83880798

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2018年7月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大商股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月25日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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40版信息披露