协鑫集成科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-056

协鑫集成科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2018年7月4日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2018年7月9日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、舒桦先生、寇炳恩先生、胡晓艳女士已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议；

独立董事就公司《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年7月25日下午14:00在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-057

协鑫集成科技股份有限公司

关于投资半导体产业基金暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

为更好地借助资本市场优势和专业投资机构的投资管理能力，构建产业投资整合平台，推动协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展布局，提升资产运作水平，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币5.61亿元投资徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）（以下简称“睿芯基金”），其中拟受让南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“南京鑫能”）所对应的睿芯基金5亿元认缴份额，拟受让徐州市产业发展引导基金有限公司（以下简称“徐州引导基金”）所对应的睿芯基金5,100万元认缴份额，同时出资1,000万元对睿芯基金进行增资。本次交易完成后，公司将持有睿芯基金25.38%份额。

睿芯基金的普通合伙人为苏州国泰鑫能投资管理有限公司（以下简称“国泰鑫能”），并由有限合伙人南京鑫能、徐州引导基金、江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）（以下简称“老工业基金”）及徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“开芯基金”）于2017年11月27日共同设立。由于国泰鑫能和南京鑫能为公司实际控制人朱共山先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国泰鑫能和南京鑫能为公司的关联方，故本次对外投资构成关联交易。

（二）审议程序

公司于2018年7月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、舒桦先生、寇炳恩先生、胡晓艳女士已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）交易方1

统一社会信用代码：91320100302778600P

企业名称:南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：山南国泰鑫能投资管理有限公司

主要经营场所：南京市江宁经济技术开发区前庄路888号

成立时间：2015年02月13日

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2017年12月31日，南京鑫能总资产977,980,838.84元 ，总负债118,606,308.23元 ，净资产859,374,530.61元，营业收入0元，净利润70,270,759.29元（以上财务数据已经审计）。

主要股东及实际控制人：南京鑫能的控股股东为太仓港协鑫发电有限公司，

实际控制人为朱共山先生。

关联关系：南京鑫能为公司的关联方。

（二）交易方2

统一社会信用代码：91320300MA1PX53R53

公司名称:徐州市产业发展引导基金有限公司

公司类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：汤大鹏

注册资本：450000万

住所：徐州市云龙区绿地商务城（B7-1地块）officeG号楼一单元305室

成立时间：2017年07月17日

经营范围：非证券类投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：徐州市产业发展引导基金有限公司的控股股东为徐

州市国盛投资控股有限公司，实际控制人为徐州市财政局。

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与徐州市产业发展引导基金有限公司不存在关联关系。

（三）交易方3

统一社会信用代码：91320585313950381Y

公司名称:苏州国泰鑫能投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：田野

注册资本：3000万元人民币

住所：太仓市浮桥镇协鑫东路2号

成立时间：2014年08月25日

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2017年12月31日，国泰鑫能总资产373,902,297.86元 ，总负债358,654,384.79元 ，净资产15,247,913.07元，营业收入5,515,818.27元，净利润969,026.44元（以上财务数据已经审计）。

主要股东及实际控制人：国泰鑫能的控股股东为珠海国泰鑫能股权投资基金

管理有限公司，实际控制人为朱共山先生。

关联关系：国泰鑫能为公司的关联方。

国泰鑫能已于2015年01月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记备案（登记编号：P1007600）。

三、交易标的基本情况

统一社会信用代码：91320301MA1TC6NF6H

基金名称：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

成立时间：2017年11月27日

主要经营场所：徐州经济技术开发区杨山路98号

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及认缴出资比例（受让前）：

■

合伙人及认缴出资比例（受让后）：

■

四、拟签署合伙协议的主要内容

（1）设立规模

基金规模：221,000 万元人民币。

（2）存续期限

存续期5年，其中投资期1年，管理和退出期4年。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

（3）投资方向

本合伙企业的投资领域为半导体行业。

（4）出资方式及进度

所有合伙人均以人民币货币进行出资。目前普通合伙人国泰鑫能实缴出资100万元，有限合伙人开芯基金实缴出资4亿元，徐州引导基金实缴出资3.5亿元，老工业基金实缴出资3.5亿元，南京鑫能实缴出资2.99亿元。

（5）退出机制

主要通过对外转让权益、上市等方式实现退出。

（6）管理模式

普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。

合伙企业设投资决策委员会，作为内部决策机构。新的投资决策委员会仍由5名委员组成，执行事务合伙、徐州引导基金及开芯基金各委派1名保持不变，协鑫集成增派1名，南京鑫能减派1名。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。老工业基金有权对审议事项进行合规性审查并发表意见，但没有表决权。

（7）管理费

合伙企业在其投资、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理报酬，在基金清算时进行统一结算。

（8）收益分配机制

基金存续期届满后，合伙企业取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，在所有合伙人之间按先本金后收益、先有限合伙后普通合伙人的原则进行分配。

本次合伙协议等文件尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。

五、投资的目的、风险及对公司的影响

（一） 本次对外投资的目的及影响

公司本次对外投资是基于整体战略转型及布局考虑的需要，公司拟通过参与投资半导体产业基金，整合各方优势资源，进一步增强公司在半导体行业的投资并购能力，推动公司积极稳健地探索第二主业，提升公司风险抵御能力及持续盈利能力，实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和公司既定的转型发展方向。

（二） 本次对外投资的风险

基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；

在基金和管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，确保投资收益。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：

1、事前认可

公司独立董事对《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》进行了充分了解，认为公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币5.61亿元投资睿芯基金，是基于整体战略转型及布局考虑的需要，有利于提升公司风险抵御能力，实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司本次投资半导体产业基金暨关联交易事项，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此事项时，关联董事朱共山先生、舒桦先生、寇炳恩先生、胡晓艳女士已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，独立董事同意该议案。

七、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本次披露日，公司与本次关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、关于是否导致同业竞争的说明

公司本次拟投资基金份额本身不涉及具体经营业务，不构成同业竞争。但不排除未来基金投资的具体项目与公司产生同业竞争的风险。

若后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决（包括但不限于投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权等），以避免同业竞争，不损害公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。

九、其他事项

1、公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露投资基金相关事项的后续进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-058

协鑫集成科技股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、召集人：本公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

3、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间为：2018年7月25日下午14:00时

（2）网络投票时间：2018年7月24日至2018年7月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年7月25日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月24日15:00至2018年7月25日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年7月18日

7、出席对象：

（1）截至2018年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

二、会议审议事项

1、审议《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2018年7月23日，上午9:00-12:00，下午13:30-17:30。

2、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

4、会议联系方式：

会议联系人：郑铁球、许晓明

联系电话：0512-69832889

传真：0512-69832875

联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

邮编：215125

5、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司

董事会

二〇一八年七月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362506；

2、投票简称：协鑫投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月25日的交易时间，即上午9:30~11:30，下午13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人），出席协鑫集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲回避表决提案，请在“回避表决”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。