华邦生命健康股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
公告
证券代码：002004证券简称：华邦健康 公告编号：2018073
华邦生命健康股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2018年7月6日以传真和电子邮件的形式发出，2018年7月9日通过通讯表决的方式召开，本次会议8名董事都参与了表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由公司董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司股份暨关联交易的议案》，其中关联董事张松山先生已回避表决。
详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：2018074）。
二、备查文件
第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2018年7月10日
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018074
华邦生命健康股份有限公司
关于收购张一卓持有丽江玉龙
旅游股份有限公司
股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成重大资产重组；
2.本次交易构成关联交易。
一、 关联交易概述
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）一致行动人张一卓先生出于对丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）未来发展前景的看好，在2016年5月30日至2016年 9月22 日期间通过深圳证券交易所集中交易系统增持丽江旅游21,135,000股股票，经丽江旅游2016年度权益分派转增股份后，张一卓持有丽江旅游的股份增加至27,475,500股，持股比例为5.00%。
2017年11月27日，华邦健康与丽江山峰旅游商贸投资有限公司（简称“山峰公司”）签署增资协议，华邦健康以5,241.60万元人民币认缴全部的新增600万元注册资本，增资完成后，华邦健康持有山峰公司56.23%股权，成为其控股股东。本次增资完成后，华邦健康通过控制山峰公司，进而实现对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）54.36%的控股。华邦健康实际控制人张松山先生及其一致行动人合计控制丽江旅游29.99%的股份投票权，进而华邦健康成为丽江旅游的控股股东，张松山先生成为丽江旅游的实际控制人。
鉴于此，为有效地对同一实际控制人名下涉及丽江旅游资产的整合，加强对丽江旅游股权的统一管理，公司与关联方张一卓先生签订《丽江玉龙旅游股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以自筹资金21,128.66万元通过协议转让的方式受让张一卓先生持有的丽江旅游全部27,475,500股股份。本次股份转让完成后，华邦健康将直接持有丽江旅游78,370,500股股份，占丽江旅游总股本的14.26%，张一卓先生将不再持有丽江旅游的股份。
本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事张松山先生已回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
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（二）关联关系说明
张一卓先生系公司实际控制人张松山先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)丽江旅游基本信息
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（二）丽江旅游主营业务
1.旅游索道：丽江旅游目前经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道。玉龙雪山索道引进意大利LEITNER公司的技术和设备，起于3356米处的高原原始森林中，终至海拔4506米的雪山台地，全长2968米，垂直高差1150米。是目前国内少有的双层、救援索道全线贯通的索道，集客运、救援为一体的旅游索道。云杉坪位于玉龙雪山东麓的山箐里，海拔3261米，是一块深藏在原始云杉林中的巨大草坪。索道全长958米，垂直高差265米。采用8人座全封闭式豪华吊厢，乘坐安全舒适，游人可轻松遍览云海杉林风光，感受爱情圣地的精神洗礼。牦牛坪索道线路全长1200米，垂直海拔高度360米，乘坐牦牛坪索道数分钟即可登临牦牛坪，游人可一路看尽雪原美景。牦牛坪东起丽鸣公路，南临黑水河，西依玉龙雪山东麓，北达雪花村上部面积16.6平方公里的雪山草甸牧场。景区内牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、藏家民风等景点散落。
2.印象丽江文艺演出：《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于2006年7月开始正式公演，是继《印象·刘三姐》取得成功之后，张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出。剧场正对玉龙雪山，蓝天、白云、雪山、原野构成了一幅天然的剧场屏幕，巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开，来自五湖四海的游客与雪山相对而坐，沐浴着高原的阳光雨露，呼吸着雪山旷野的清新空气，开始观看一场视觉与心灵高度震撼的灵魂之演。《印象·丽江》全篇分为《古道马帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪式》共六大部分。
3.酒店：丽江旅游经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店，茶马道德钦奔子栏丽世酒店。和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店委托洲际酒店集团进行管理，茶马道丽江古城丽世酒店和茶马道德钦奔子栏丽世酒店委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理。
4.其他业务：丽江旅游投资建设的丽江5596商业文化街采用出租与自营相结合；玉龙雪山游客综合服务中心主要为游客提供餐饮服务，公司下属的龙德公司为游客提供旅游配套服务，公司还参股白鹿旅行社、旅游观光车公司，分别持有白鹿旅行社36%、旅游观光车公司20%的股权。
（三）丽江旅游前十名股东持股情况
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注：表中数据摘自于丽江旅游（证券代码：002033）于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2108年第一季度报告》。
(四)丽江旅游主要财务指标
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注：表中财务数据摘自于丽江旅游（证券代码：002033）于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》和《2108年第一季度报告》。
四、定价政策及定价依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）关于“上市公司股份协议转让定价”之规定，本着公平、合理的原则，本次交易价格参考股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，经交易双方协商一致，最终确定本次股份转让的交易单价为7.69元/股，转让总价款为21,128.66万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：张一卓
乙方（受让方）：华邦生命健康股份有限公司
（二）股份的转让
1. 甲方持有丽江旅游27,475,500股股份，占丽江旅游总股本的5.00%。
2. 甲方同意根据本协议的条款和条件，向乙方转让其合法持有的标的股份及由此衍生的所有股东权益；乙方同意受让。
3.甲乙双方经协商确定的标的股份转让价格为每股人民币【7.69】元，即股份转让价款总额为人民币【21,128.66】万元。
4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5.本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6.甲方应对丽江旅游及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（三）转让款的支付
双方同意，标的股权转让价款将由乙方在本协议签署之日起2日内，向甲方支付转让价款总额的80%，即人民币【16,902.928】万元；待标的股份完成过户登记手续后2日内乙方再向甲方支付转让价款总额的剩余20%，即人民币【4,225.732】万元。
（四）协议的生效
1.本协议自双方签署之日成立，并自乙方就本次股份转让履行必要的内部决策程序之日起生效。
2.本协议成立后，乙方应积极促成本协议的生效，甲方应提供必要协助。
（五）标的股份过户及过渡期
1.本协议成立后，双方应根据深交所有关上市公司股份协议转让的规则指引积极筹备相关申请文件，并在本协议生效后及时向深交所提交股份协议转让确认申请。
2.标的股份经中国证券登记结算公司办理过户登记之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益，承担标的股份的风险及其相关的一切责任和义务。
3.双方同意，自本协议成立之日至交割日，如丽江旅游发生现金分红、股利分配或送股、配股等除权事项，相应权益均归属于乙方所有。
（六）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（七）争议解决
对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应尽可能协商解决；协商未能解决的，任何一方均可向重庆仲裁委员会申请仲裁，仲裁结果为终局裁决，对各方均具有法律约束力。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。
六、本次关联交易的目的及交易对公司的影响
1、本次关联交易有利于实际控制人名下旅游资产的逐步整合，将张一卓持有的丽江旅游5.00%的股权转让给公司，公司直接持有丽江旅游的股权由目前的9.26%上升至14.26%，有利于公司进一步行使对丽江旅游的管理和控制权。
2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
3、公司与关联方交易价格参考了相关法律法规对协议转让上市公司股权价格的类似规定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等安排，不会产生同业竞争或新的关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次关联交易事项外，2018年年初至本公告披露日，公司与关联方张一卓先生未发生其他关联交易。
九、独立董事的事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
十、独立董事的独立意见
1、本次关联交易的定价参考股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
2、本次关联交易有利于公司实际控制人名下旅游资产的逐步整合，将张一卓持有的丽江旅游5.00%的股权转让给公司，公司直接持有丽江旅游的股权由目前的9.26%上升至14.26%，有利于公司进一步行使对丽江旅游的管理和控制权，符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，我们同意公司收购一致行动人张一卓持有的全部丽江旅游股份。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司股份暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、丽江玉龙旅游股份有限公司股份转让协议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2018年7月10日
