天士力医药集团股份有限公司
第七届董事会第3次会议决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-035号

天士力医药集团股份有限公司

第七届董事会第3次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年7月6日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第3次会议的通知，并于7月9日上午以通讯方式召开该次会议。

会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1. 关于控股子公司天士力生物医药股份有限公司增资扩股的议案；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2018-036号《关于控股子公司天士力生物医药股份有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。

2. 关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

内容详见公司当日披露的临2018-037号《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的公告》,该项议案须提交公司股东大会审议。

3. 关于公司变更财务总监的议案；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

内容详见公司当日披露的临2018-038号《关于公司变更财务总监的公告》。

4. 关于召开2018年度第二次临时股东大会的会议通知；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2018-039号《关于召开2018年度第二次临时股东大会的会议通知》。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2018-036号

天士力医药集团股份有限公司

关于控股子公司天士力生物医药股份

有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、增资概述

为了满足天士力生物医药的研发创新和日常运营的需要，天士力医药集团股份有限公司（简称“天士力”、“公司”、“本公司”）之控股子公司天士力生物医药股份有限公司（简称“天士力生物”）及其股东，与本次增资扩股的参与方签订相关协议，四家境外投资机构以及一家国际制药企业合计出资13,250万美元或等值人民币认购天士力生物新增发行的75,714,285股股份，合计约占本次增资扩股完成后天士力生物股份总数的约6.99%。其中：汇桥资本LB等四家境外投资机构以现金出资8,450万美元，占比4.46%；Transgene SA将以非货币方式（天士力创世杰的50%股权及“T101专利”）出资4,800万美元，占比2.53%，Transgene SA为天士力生物旗下天士力创世杰（天津）生物制药有限公司（简称“天士力创世杰”）的创立合资方。

天士力生物成立17年来专注生物医药研发，不仅率先实现了十一五期间首个1.1类创新生物药普佑克产品的成功上市，同时形成了集研发、生产、销售一体化的稀缺全产业链商业化平台。凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。截止目前，通过自主研发和投资引进等多种方式，共布局超过15个品种。其中最具代表性的普佑克脑卒中，目前已经进入III期临床试验；治疗结直肠癌的安美木单抗已经即将进入II期临床试验；治疗乙肝的T101疫苗目前处于I期临床试验阶段。此外，天士力生物布局的健亚生物第三代胰岛素产品，凭借超越原研的良好表现，目前正在准备申报欧盟。本次增资扩股参考天士力生物在研产品研发进展，经各方协商确定目前天士力生物的企业价值为17.62亿美元，本次增资扩股后天士力生物的企业价值为18.95亿美元。

本次增资完成后，天士力生物仍是公司的控股子公司，公司的控股地位不变。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次增资扩股已经天士力第七届董事会第3次会议审议通过，无需提请股东大会批准。

二、本次增资扩股参与方的基本情况

（一）境外投资机构

1、汇桥资本LB：Ally Bridge LB Healthcare Fund（简称“汇桥资本LB”）2015年3月注册于开曼群岛，办公地点位于香港，专注于亚洲尤其是大中华地区的医疗市场，是一家主投二级市场的长线的专业基金。基金的CEO为李彬博士。基金主要投资上市公司股票，同时选择性地参与优质的pre-IPO 项目。基金投资范围覆盖整个医疗产业价值链，其中包括药品、生物科技、医疗器械、医疗流通、医院和移动医疗行业。

截至2017年12月31号，汇桥资本LB总资产为4亿美金，没有负债。本项目为其旗下两只基金Ally Bridge LB Healthcare Master Fund Limited（简称“Ally Bridge Healthcare”）和 Ally Bridge LB-Sunshine Limited（简称“Ally Bridge Sunshine”）以货币资金出资，出资额分别为2500万美元和1500万美元，总计4000万美元。

2、浦科开曼：浦东科技（开曼）有限公司（简称“浦科开曼”），系经中华人民共和国商务部[2006]商合境外投资证字第001434号《批准证书》批准成立的境外公司，于2007年4月30日在开曼群岛登记成立，登记号为CR-186607。公司目前注册资本4,010万美元，经营地址为上海市浦东新区张东路1158号3号楼，主要从事高科技产业的创业投资业务。该公司直接股东为上海浦东新兴产业投资有限公司（持股比例100%，为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%间接控股的子公司）。

根据浦科开曼报表显示，截止2017年12月31日，该公司总资产为人民币56167万元，净资产为人民币54860万元,负债为人民币1307万元；2017年1至12月实现营业收入0，投资收益人民币1255万元，实现净利润人民币1257万元。本项目浦科开曼以货币资金出资3,700万美元。

3、交银国际（3329.HK）：交银国际控股有限公司（简称“交银国际”）注册地为香港德辅道中68号万宜大厦9楼，成立于1998年，谭岳衡先生为公司董事长兼执行董事。公司主要业务为投资控股，主要从事证券经纪，保证金融资，企业融资及承销，投资及贷款，资产管理顾问业务及自营投资活动。持牌附属公司从事的受规管活动包括证券及期货买卖以及就证券及期货合约提供意见，提供证券保证金融资，就企业融资提供意见及提供资产管理服务。交通银行股份有限公司为公司最大股东，占公司已发行股份的73.14%。

根据该公司2017年年报，交银国际控股总收入为11.74亿港币，净利润4.04亿港币。公司总资产为179.68亿元港币，净资产63.6亿港币。本项目交银国际以货币资金出资500万美元。

4、嘉亨投资：嘉亨投资控股有限公司（简称“嘉亨投资”）为一家注册在香港的投资公司，成立日期为2013年3月20日，注册地为香港中环德辅道中19号环球大厦24楼2404室，注册资本10000港币，公司法定代表人、主要股东及实际控制人为曹笃笃。

根据该公司报表显示，截止2017年12月31日，该公司总资产为10000港币，净资产为10000港币；2017年1至12月实现营业收入与净利润为零。本项目嘉亨投资以货币资金出资250万美元。

（二）Transgene SA

Transgene SA，成立于1979年，注册地在法国，办公地址为：法国，400 boulevard Gonthierd’Andernach, 67405 Illkirch-Graffenstaden，注册资本：62,275,923欧元。Transgene SA是一家生物技术公司，主要从事包括治疗性疫苗和溶瘤病毒疗法在内的生物科技及治疗性药物的研发，重点项目研究方向：免疫学，病毒学，分子和细胞生物学和蛋白质化学。该公司于1998年在泛欧证券交易所（现为纽约-泛欧证券交易所）上市，主要业务为通过生物技术进行肿瘤治疗，业务区域涉及美国和法国。

根据Transgene SA报表显示，截止2017年12月31日，该公司总资产为10,183.7万欧元，净资产为2,808.9万欧元；2017年1至12月实现营业收入814.4万欧元，实现净利润-2,804.3万欧元。

Transgene SA将以天士力创世杰的50%股权及“T101专利”作价4800万美元对天士力生物进行增资，天士力创世杰的及“T101专利”情况如下：

天士力创世杰由天士力与Transgene SA于2010年7月26日合资设立，初始注册资本200万元人民币。公司于2012年7月增资8300万元人民币，增资后注册资本变更为8500万元人民币。法定代表人为孙鹤先生，营业范围为：生物药品技术开发，技术转让以及相关技术咨询服务。天士力创世杰2017年资产总额为8563.98 万元，净资产为8477.68 万元，净利润为-1534.53万元。目前，公司在研项目均在开展临床前研究，其中国家1.1类新药治疗用乙肝腺病毒注射液T101已于2016年纳入CDE优先审评品种名单，目前正在国内开展Ⅰ期临床试验。未来，天士力生物将拥有T101在大中华地区的开发、注册、生产、推广与销售权利。

以上天士力创世杰及“T101专利”评估值已经银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2018]沪第0292-1号以及银信评报字[2018]沪第0943号）确认。

三、增资标的的基本情况

天士力生物为本公司控股子公司，更名自“上海天士力药业有限公司”，该公司成立于2001年，主要负责发展公司生物医药板块业务，是一家覆盖多治疗领域的生物药商业化平台型公司。该公司目前拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研产品，是集生物药研发、生产、销售一体化的稀缺全产业链商业化平台。

为促进生物制药业务快速发展，提升生物药产品的国际竞争力，公司第六届董事会第23次会议以及2017年度股东大会审议批准了天士力生物首次公开发行股份并在香港联交所主板上市的方案（详见公司临2018-006号《第六届董事会第23次会议决议公告》）。该子公司已以2018年4月30日为改制基准日，整体变更为股份有限公司，改制后具体情况如下：

统一社会信用代码：91310000733341187M

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区居里路280号1、2幢

成立时间：2001年10月29日

法定代表人：闫凯境

注册资本：人民币100,000万元人民币

股东情况：公司持股比例95%，公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司持股比例5%。

经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经审计，截至2017年12月31日,该公司总资产718,403,997.25元人民币，净资产394,161,504.91元人民币，负债总额为324,242,492.34 元人民币。营业收入100,268,974.51 元人民币和净利润-71,176,693.13 元人民币。

完成改制后，天士力生物股东及其持股情况如下:

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天士力生物最新注册资本及股权结构变化情况：

天士力生物于2018年6月29日召开股东大会审议通过了《关于公司实施员工激励的议案》及《关于公司增加注册资本并发行股份的议案》：对天士力生物核心管理层、重要职能部门员工实施长期激励计划，使员工分享公司的成长与利润，提高公司的凝聚力和市场竞争力，并相应增加注册资本。上述注册资本及股权结构变更正在办理过程中，变更后天士力生物注册资本由人民币100,000万元增加至人民币100,685.7143万元，股东及持股情况如下：

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注：天津盛和科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康融科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康释科技发展合伙企业（有限合伙）为天士力生物的员工激励平台。

四、协议主要内容

1、参与本次增资扩股的投资方及其认购股份情况如下：

（1）汇桥资本LB旗下两只基金：Ally Bridge Healthcare以货币方式出资美元2,500万元或等值人民币认购天士力生物新增的14,285,714股股份；Ally Bridge Sunshine以货币方式出资美元1,500万元或等值人民币认购天士力生物新增的8,571,429股股份；浦科开曼以货币方式出资美元3,700万元或等值人民币认购天士力生物新增的21,142,857万股股份；交银国际以货币方式出资美元500万元或等值人民币认购天士力生物新增的2,857,143股股份；嘉亨投资以货币方式出资美元250万元或等值人民币认购天士力新增的1,428,571股股份。

（2）Transgene SA以非货币方式（包括天士力创世杰的50%股权及“T101专利”）合计作价4,800万美元，认购天士力生物27,428,571股新发行股份。

本次增资扩股后，天士力生物股东及其持股情况如下：

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2、 认购价款的支付：

投资者应于投资协议生效且特定交割先决条件满足后3个工作日或公司指定的更晚日期通过投资协议约定的方式完成出资。

3、 本次投资的交割：

本次投资的交割应在投资协议所规定的所有先决条件全部被满足（或经相关权利方书面豁免）后，现有股东和公司向投资者发出交割书面通知所载的交割时间实施完毕。

4、 主要先决条件：

（1）天士力生物就本次投资的相关事宜已召开股东大会审议通过并相应修订公司章程；

（2）对于货币出资的投资者而言，于公司开立资本金账户后，投资者已全部按照本协议的约定向公司全额支付了认购价款；对于非货币出资的投资者而言，就用于认缴出资的股权及专利向相关主管部门提交不可撤销的变更登记申请。

5、 违约责任:

如投资者未能按照本协议约定期限支付投资对价，应按照投资对价0.1%/日支付违约金，逾期超过30日仍未支付的，公司及现有股东有权解除本协议，投资者除支付上述违约金外，还应赔偿公司因此遭受的损失。

6、 费用和税项：

本协议另有规定除外，各方应自行承担其支出的与本协议等最终协议以及本次投资事宜相关的所有费用和税项。

7、 股东的相关权利的约定：

相关协议同时对包括优先认购权、优先购买权及跟随出售权、反股权稀释、回购权、优先清偿权、控股股东股权限制出售权利根据公平合理的原则和交易惯例进行了约定，同时协议还对上述权利于上市申请提交时终止及相关恢复做出了安排。

8、 适用法律：

协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

9、 生效

本协议自各方签字或盖章并履行相关内部批准程序后生效。

六、本次增资扩股的的目的及对上市公司的影响

????公司根据现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，支持以控股子公司天士力生物为核心的生物医药板块业务的发展。天士力生物药板块分拆上市，可以借助香港规范的治理结构，进一步提升公司国际化的治理水平，实现生物创新药单独估值，进一步提升公司在创新药领域价值，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。本次增资扩股完成后，预计本公司对天士力生物的持股比例（包括通过天津天士力企业管理有限公司间接持有的股权）将调整为92.37%，天士力生物仍为本公司的控股子公司。

天士力生物作为中国领先的全产业链生物药商业化平台，产品研发管线涵盖糖尿病、心脑血管、肿瘤等治疗领域，围绕核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，打造世界领先的行业技术平台。本次增资扩股所募资金将用于天士力生物研发、引进国际先进技术和日常运营，可有效改善其自身资产结构，增强子公司的资金实力，促进其良性运营和可持续发展，为后续生物创新药研发提供了强大的融资保障；成功引进国际知名战略投资者，为天士力生物挂牌至香港Ｈ股主板市场奠定了坚实的基础。

七、备查文件

1、第七届董事会第3次会议决议

2、投资协议、股东协议

3、创世杰以及T101评估报告

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-037号

天士力医药集团股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理人

员投保责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、责任保险方案

根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：天士力医药集团股份有限公司

2、被投保人：公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：5000万元人民币

4、保险费总额：16万元

5、保险期限：1年

公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。

相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。基于独立判断，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意提交股东大会审议。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-038号

天士力医药集团股份有限公司

关于财务总监变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

鉴于董事会收到李晋渊先生的书面辞职报告，李晋渊先生因个人原因辞去公司财务总监职务。辞职后李晋渊先生将不在公司任职。公司对李晋渊先生担任财务总监期间所作出的工作表示感谢。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，鉴于魏洁女士在财务会计工作方面具有丰富的相关专业管理经验和良好的职业道德，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任魏洁女士担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满。公司独立董事已对财务总监聘任事项发表了同意的独立意见。

魏洁女士简介如下：

魏洁，女，1977年出生，2001年毕业于天津工业大学管理学院财会系，管理学学士，中级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。2002年加入天士力以来从预算管理岗位做起，历任公司管理会计部财务经理、子公司天津天士力现代中药有限公司财务经理、公司财务总监助理与财务副总监等职务。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：600535证券简称：天士力公告编号：2018-039

天士力医药集团股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月26日14点30分

召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月26日

至2018年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2已经公司第七届董事会第2次会议审议通过，详见2018年5月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。

上述议案3已经公司第七届董事会第3次会议审议通过，详见2018年7月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、 登记地点：公司证券部

登记时间：2018年7月24日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、王麒

联系电话：02226736999 022-26735302

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年7月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。